Attività sensibile: attività aziendale nell’ambito della quale si potrebbe verificare la commissione dei reati espressamente richiamati all’interno del D. Lgs. 231/2001.

Codice Etico di Gruppo: codice di condotta adottato da D.V.Q. Holding s.r.l. e dalle società da essa controllate.

Collaboratori esterni: soggetti che svolgono un’attività di collaborazione esterna con D.V.Q. Holding s.r.l. considerati nel loro complesso (a titolo esemplificativo e non esaustivo, si intendono: clienti, fornitori, consulenti, soggetti che agiscono in nome e per conto della Società in forza di contratti di mandato o di altro rapporto contrattuale, anche atipico).

Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche, “CdA”): organo amministrativo collegiale di D.V.Q. Holding s.r.l., formato dal Presidente del CdA e da due Consiglieri delegati.

Decreto o Decreto 231: Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, comprese le sue successive modifiche ed integrazioni.

Delega: atto interno con il quale vengono attribuiti compiti e funzioni ad uno o più soggetti, nell’ambito dell’organizzazione aziendale.

Destinatari:tutti i soggetti a cui è rivolto il presente Modello Organizzativo e che sono tenuti alla sua osservanza per come individuati all’interno del presente documento.

Ente o Società o D.V.Q. Holding: ai presenti fini, si intende D.V.Q. Holding s.r.l., con sede legale a Milano, Via Giovanni Boccaccio n. 29.

Gruppo o Gruppo D.V.Q.: ai presenti fini, si intendono D.V.Q. Holding s.r.l. e le società da essa controllate, ossia S&S Stainless F.Z.E., S&S Stainless Steel FZCO e D.V. Inox s.r.l..

Incaricati di pubblico servizio: soggetti individuati ai sensi dell’art. 358 c.p.: “coloro i quali, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio. Per pubblico servizio deve intendersi un’attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest’ultima, e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale”.

Linee Guida 231: ultima versione delle Linee Guida adottate da Confindustria per la predisposizione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell’art. 6, co. 3, del Decreto.

Modello Organizzativo (di seguito, anche, “MOG” o “il Modello”): il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da D.V.Q. Holding s.r.l. ai sensi degli artt. 6 e 7 del Decreto.

Organi di controllo: si intendono i sindaci e revisori legali eventualmente incaricati dalla Società.

Organismo di Vigilanza (di seguito, anche, “OdV”): organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo a cui è affidata dalla Società la responsabilità di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del MOG, nonché di curarne l’aggiornamento, ai sensi dell’articolo 6, co. 1, lett. b) del Decreto.

Parte Generale: parte del MOG in cui sono fissate le regole generali di condotta e le procedure che D.V.Q. Holding deve seguire la propria operatività generale.

Parte Speciale: parte del MOG che individua, per ciascuna attività sensibile, principi di comportamento specifici.

Protocolli: regole e modalità operative contenute nelle singole Parti Speciali a cui i Destinatari sono soggetti nello svolgimento delle attività sensibili.

Pubblica Amministrazione o P.A.: organi e uffici dello Stato, i Pubblici Ufficiali e gli incaricati di un pubblico servizio.

Pubblici ufficiali: soggetti indicati all’art. 357 c.p.: “coloro i quali esercitano una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa. Agli stessi effetti è pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi”.

Quote: unità con cui vengono determinate le sanzioni pecuniarie nell’ambito del D. Lgs. n. 231/2001: il Giudice stabilisce il valore della singola quota sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali della società, mentre il numero delle quote è stabilito in modo proporzionale alla gravità del fatto.

Reati o Reati-presupposto: fattispecie di reato che, ove commesse nell’interesse o vantaggio della Società, possono comportare la responsabilità amministrativa di quest’ultima ai sensi del Decreto.

Sistema disciplinare: insieme delle misure sanzionatorie nei confronti dei Destinatari che non osservano le norme comportamentali contenute nel MOG e nel Codice Etico del Gruppo D.V.Q..

Soggetti apicali o Vertice aziendale: soggetti che rivestono ruoli di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria, nonché le persone che esercitano, anche di fatto, la gestione o la direzione della Società.

Soggetti sottoposti: soggetti che agiscono alle dipendenze dei Soggetti apicali.

PARTE GENERALE

1. INTRODUZIONE

1.1. Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito, anche, “il Decreto”) ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano un sistema di responsabilità amministrativa degli enti connessa alla commissione di determinati reati.

L’entrata in vigore del Decreto si inseriva in un contesto di attuazione degli obblighi comunitari e internazionali, che imponevano al Legislatore italiano la previsione di forme di responsabilità anche degli enti collettivi (siano essi, a titolo meramente esemplificativo, società, cooperative, associazioni dotate di personalità giuridica o enti privi di personalità giuridica).

La responsabilità di un ente collettivo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 si configura in caso di commissione o tentata commissione – nell’interesse o a vantaggio dell’ente stesso – di uno dei reati-presupposto da parte di:

uno o più soggetti apicali, ossia chi riveste funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso;
uno o più soggetti sottoposti, ossia i soggetti sottoposti alla direzione o vigilanza degli apicali, per come individuati al punto precedente.
l’interesse, riguardando le finalità che l’autore del reato si proponeva, si configura come l’intento di portare un beneficio alla società mediante la commissione di un illecito, a prescindere dalla sua effettiva realizzazione;
il concetto di vantaggio, invece, viene in rilievo in relazione a quanto conseguito (economicamente e non) dall’ente mediante la commissione del reato, anche se non rispecchiava l’intento dell’autore dello stesso.
sanzioni pecuniarie, calcolata sulla base di un sistema a quote, determinate nel loro valore dal giudice in base alle condizioni economiche e patrimoniale dell’ente (deve essere compreso tra € 258,00 e € 1.549,00). Il numero di quote (mai inferiore a 100 e mai superiore a 1.000) è determinato in base alla gravità del fatto, al grado di responsabilità e quanto posto in essere dall’ente per elidere le conseguenze dannose del reato;
sanzioni interdittive, che possono essere: l’interdizione dall’esercizio dell’attività; la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito; il divieto di contrattare con la P.A.; l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi, l’eventuale revoca di quelli già concessi; il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Alla responsabilità penale del soggetto autore del reato-presupposto, pertanto, si affianca quella “amministrativa” dell’ente collettivo presso cui svolge la propria prestazione lavorativa.

La configurabilità della responsabilità amministrativa di un ente richiede, inoltre, alternativamente il conseguimento di un interesse o di un vantaggio, intesi come:

È bene precisare che la responsabilità prevista dal Decreto si configura anche in relazione alla commissione di reati-presupposto in territorio estero, purché per gli stessi non proceda già lo Stato del luogo in cui l’illecito è stato commesso.

1.2. I reati-presupposto

Affinché si possa configurare la responsabilità amministrativa ai sensi del D. Lgs .231/2001 occorre che il reato commesso dal soggetto apicale o sottoposto rientri nel catalogo di fattispecie criminose di cui agli artt. 24 e successivi del Decreto, che nel tempo ha subito (e continua a subire) numerose modificazioni e integrazioni da parte del Legislatore.

Per il dettaglio delle singole fattispecie di reato per come individuate dal D. Lgs. 231/2001 si rinvia all’Allegato 1 del Presente MOG.

1.3. Le sanzioni

Di fronte all’accertata responsabilità amministrativa dell’ente, il Decreto prevede due tipologie principali di sanzioni:

In ogni caso, la sentenza di condanna comporta la confisca del prezzo o del prodotto di reato (anche per equivalente) e, in alcuni casi, la pubblicazione della sentenza di condanna su uno o più giornali.

1.4. La funzione esimente dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo

Il D. Lgs. 231/2001 prevede l’esenzione dalla responsabilità amministrativa in quei casi in cui l’ente si sia dotato di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito, anche, “MOG”) efficace e idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

In questo modo, ai sensi dell’art. 6, co. 1 D. Lgs. 231/2001, l’ente non potrà rispondere dei reati commessi nel suo interesse o vantaggio dal soggetto apicale se viene data la prova che:

l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima che avvenisse il fatto, un MOG idoneo a prevenire reati della specie di quello commesso;
il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del MOG, nonché la cura dell’aggiornamento dello stesso, è stato affidato ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;
il reato è stato commesso eludendo in modo fraudolento il MOG adottato dall’ente;
il reato è stato commesso senza che vi fosse omessa o insufficiente vigilanza da parte del suddetto organismo.

Al contrario, in caso di reato commesso dal soggetto sottoposto all’altrui direzione o vigilanza, l’ente risponde se la commissione del reato è stata resa possibile dalla violazione degli obblighi di direzione o vigilanza che l’ente è tenuto ad osservare.

Ai sensi dell’art. 5, co. 2 D. Lgs. 231/2001, la responsabilità dell’ente è esclusa nel caso in cui il reato-presupposto sia stato commesso nell’interesse esclusivo dell’agente – sia esso un apicale o un sottoposto – o di terzi, diversi dall’ente.

Infine, al terzo comma dell’art. 6 D. Lgs. 231/2001, il Legislatore ha previsto che la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo può basarsi sui “codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro trenta giorni osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati”.

Il presente MOG, infatti, è stato redatto sulla base delle indicazioni contenute nelle “LineeGuida per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231” elaborate da Confindustria e approvate dal Ministero della Giustizia.

2. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI D.V.Q. HOLDING S.R.L.

2.1. La Società

D.V.Q. Holding s.r.l. ha sede legale in Via Boccaccio n. 29 a Milano (MI) ed è attiva nel settore della compravendita di materiale semilavorato in acciaio inox.

In particolare, la Società, costituita nel 2015, detiene il 100% delle partecipazioni e si occupa di coordinare le attività delle altre due società commerciali del Gruppo: D.V. Inox s.r.l., anch’essa avente sede legale in Italia, e S&S Stainless Steel FZE, con sede a Dubai.

Il supporto di D.V.Q. Holding rispetto alle controllate consiste altresì nella prestazione di determinati servizi a favore delle stesse (quali, ad esempio, la gestione della contabilità e la predisposizione del bilancio e la gestione delle risorse umane), tutti formalizzati all’interno di appositi contratti di service.

D.V.Q. Holding è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, a cui è affidata la Legale Rappresentanza della Società, e due Consiglieri.

Ai tre membri del Consiglio di Amministrazione sono affidati i medesimi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.

In caso di eventuali modifiche dell’assetto organizzativo della Società, il presente MOG dovrà essere aggiornato.

2.2. La costruzione e l’implementazione del MOG

L’implementazione del MOG di D.V.Q. Holding ha seguito le seguenti fasi:

individuazione delle attività e dei processi nel cui ambito potrebbero essere commessi i reati-presupposti previsti dal Decreto (c.d. “attività sensibili”);
analisi di eventuali procedure e dei controlli già in essere;
sviluppo del MOG, strutturandolo sulla base di quanto stabilito all’interno delle Linee Guida elaborate da Confindustria;
adozione ed attuazione del MOG mediante: i) approvazione del testo mediante delibera del Consiglio di Amministrazione; ii) nomina dell’Organismo di Vigilanza a cui affidare il controllo sull’effettiva attuazione e osservanza del MOG; iii) definizione di un sistema disciplinare che preveda l’applicazione di sanzioni in caso di violazioni delle norme contenute nel presente documento o nella documentazione ad esso connessa (quale, ad esempio, il Codice Etico di Gruppo); iv) diffusione del MOG attraverso attività di formazione ed informazione per i Destinatari.

2.3. La struttura del MOG

Il documento, frutto delle sopraelencate attività, si compone delle seguenti parti:

una Parte Generale che illustra i principali contenuti del D. Lgs. 231/2001, il sistema di prevenzione del rischio di commissione dei reati, l’istituzione e il funzionamento dell’OdV e le attività di diffusione, comunicazione e formazione relative al MOG e di aggiornamento dello stesso, oltre alle modalità segnalazione degli illeciti e il sistema disciplinare;
più Parti Speciali, in cui, per ciascuna attività considerata “sensibile” ai fini del D. Lgs. 231/2001, sono descritti i principi comportamentali a cui attenersi e i presidi di controllo da attuare per prevenire il rischio di commissione dei reati-presupposto;
un catalogo che contiene i reati-presupposto rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (“Allegato 1”).
persone inserite nell’ambito della Società che rivestono qualifiche formali all’interno della stessa, riconducibili al concetto di “soggetti apicali”;
tutti quei soggetti a cui sono attribuite, anche di fatto, le funzioni di controllo e/o gestione della Società;
tutti i soggetti assunti da D.V.Q. Holding sulla base di un qualsivoglia rapporto contrattuale (a titolo meramente esemplificativo: lavoratori dipendenti, lavoratori autonomi, tirocinanti o collaboratori esterni).
al Legale Rappresentante indagato o imputato del reato-presupposto è fatto divieto assoluto di nominare il difensore di fiducia di D.V.Q. Holding;
i restanti membri del CdA procedono alla nomina del difensore di fiducia della Società.
autonomia e indipendenza: deve essere garantita l’autonoma iniziativa di controllo rispetto a qualsivoglia forma di interferenza o di condizionamento da parte di soggetti interni alla Società e, in particolare, dai soggetti apicali. A tal fine è necessario che l’OdV non sia direttamente coinvolto nelle attività gestionali che costituiscono l’oggetto della sua attività di controllo né sia gerarchicamente sottoposto a quanti effettuino dette attività;
professionalità: l’OdV deve essere dotato di competenze tecniche tali da permettergli di adempiere efficacemente alla sua funzione di controllo, nonché delle qualità utili a garantire la dinamicità del MOG, tramite la sottoposizione delle necessarie proposte di aggiornamento al Vertice aziendale;
continuità di azione: l’OdV deve vigilare in modo costante sul rispetto delle regole contenute nel MOG, oltre che sulla sua effettiva efficacia, così come deve curarne il suo costante aggiornamento.
la volontaria rinuncia da parte dell’OdV;
la sopravvenuta incapacità per cause naturali;
il venire meno dei requisiti di onorabilità;
la mancata partecipazione a due o più riunioni anche non consecutive senza giustificato motivo nell’arco di dodici mesi;
la mancata comunicazione al Consiglio di Amministrazione da parte dell’OdV del verificarsi di una causa di decadenza di cui al successivo paragrafo;
il verificarsi di una delle cause di sospensione o revoca di cui al successivo paragrafo.
alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per uno dei delitti previsti dal Regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
a pena detentiva, per un tempo non inferiore ad un anno, per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l’attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l’economia pubblica, per un delitto in materia tributaria;
per uno dei reati previsti dal titolo XI del libro V del codice civile così come riformulato del D. Lgs. n. 61/2002;
per un reato che importi e abbia importato la condanna ad una pena da cui derivi l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;
chiunque abbia rivestito la qualifica di componente dell’Organismo di Vigilanza in seno a società nei cui confronti siano state applicate le sanzioni previste dall’art. 9 del D. Lgs. 231/2001;
chiunque sia stato destinatario in via definitiva di una delle misure di prevenzione previste dall’art. 10, comma 3, della legge 31 maggio 1965, n. 575, come sostituito dall’articolo 3 della legge 19 marzo 1990, n. 55 e successive modificazioni.
la violazione degli obblighi di riservatezza cui è tenuto l’OdV nello svolgimento delle sue funzioni;
una grave negligenza nell’adempimento dei compiti affidatigli quale, ad esempio, l’omessa redazione della relazione informativa annuale al Consiglio di Amministrazione sull’attività svolta dall’OdV;
nel caso in cui intervenga una delle cause di decadenza di cui al paragrafo successivo.
sia in una delle situazioni contemplate nell’art. 2399 c.c.;
vengano meno i requisiti di onorabilità di cui sopra;
sia accertata la situazione in cui abbia rivestito la qualifica di componente dell’Organismo di Vigilanza in seno a società nei cui confronti siano state applicate le sanzioni previste dall’art. 9 del Decreto in relazione a reati o illeciti amministrativi commessi durante la loro carica.
l’applicazione di una misura cautelare personale;
l’applicazione provvisoria di una delle misure di prevenzione previste dall’art. 10, comma 3, della legge 31 maggio 1965, n. 575, come sostituito dall’articolo 3 della legge 19 marzo 1990, n. 55 e successive modificazioni.
provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra pubblica autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di attività di indagine nei confronti dell’Ente e/o dei Destinatari per i reati di cui al Decreto, avviate anche nei confronti di ignoti;
le decisioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti pubblici;
l’esito di visite ispettive e verifiche di qualsiasi natura effettuate dalla P.A. (pubblici ufficiali e/o incaricati di pubblico servizio) presso la Società, trasmettendo i verbali contenenti le eventuali prescrizioni impartite dall’organo accertatore, nonché i verbali di diffida ovvero i provvedimenti e le sanzioni eventualmente irrogate;
ogni violazione del MOG e dei suoi elementi costitutivi e ogni altro aspetto potenzialmente rilevante ai fini dell’applicazione del D. Lgs. n. 231/2001;
l’aggiornamento sulla partecipazione a gare di appalto pubbliche;
eventuali comunicazioni del collegio sindacale e/o della società di revisione riguardanti aspetti che possono indicare carenze nel sistema di controllo interno, fatti censurabili, osservazioni sul bilancio della Società;
comunicazioni specifiche in materia di salute e di sicurezza nei luoghi di lavoro (es. statistiche sugli infortuni, evento infortunistico (anche lieve), corsi di formazione, modifiche organigramma sicurezza, ecc.).

Le norme comportamentali e i presidi di controllo del presente MOG sono ispirati ai principi generali contenuti nel Codice Etico di Gruppo (di seguito, anche, “il Codice Etico”) adottato da D.V.Q. Holding e dalle società da essa controllate e che contiene i valori a cui devono ispirarsi tutti i Destinatari nello svolgimento della propria attività lavorativa.

Il Codice Etico di Gruppo, così come il catalogo dei reati-presupposto, deve considerarsi quale parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da D.V.Q. Holding s.r.l..

2.4. I Destinatari

Le regole e i principi contenuti nel presente MOG devono ritenersi vincolanti per tutti i soggetti che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo della Società.

Inoltre, il presente MOG si applica ai seguenti soggetti:

La Società richiede, altresì, a tutti i soggetti esterni con cui collabora a vario titolo (a titolo meramente esemplificativo: consulenti, fornitori, intermediari, clienti, partner, venditori) di impegnarsi, mediante la sottoscrizione di apposite clausole contrattuali, al rispetto dei principi e delle norme contenute nel D. Lgs. 231/2001, nel MOG e nel Codice Etico di Gruppo.

2.5. Le modalità di gestione delle risorse finanziarie

Ai sensi dell’articolo 6, co. 2 lett. c), del Decreto, che richiede l’individuazione delle modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati-presupposti, la Società ha ritenuto opportuno adottare lo specifico Protocollo “Gestione dei flussi monetari e finanziari (incassi e pagamenti)” che regolamenta i soggetti coinvolti ed i relativi poteri, gli strumenti adottati e i collegamenti con il sistema amministrativo e contabile, in riferimento alle varie tipologie di transazioni.

2.6. Le regole per la nomina del difensore di fiducia di D.V.Q. Holding s.r.l.

L’art. 39 D. Lgs. 231/2001 prevede espressamente che “l’ente partecipa al procedimento penale con il proprio rappresentante legale, salvo che questi sia imputato del reato da cui dipende l’illecito amministrativo”.

Nel caso in cui la Società sia coinvolta in un procedimento penale nel quale viene o potrebbe venire contestata la sua responsabilità ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e nel medesimo processo il Legale Rappresentante di D.V.Q. Holding (il Presidente del Consiglio di Amministrazione) risulti indagato o imputato del relativo reato-presupposto, potrebbe sorgere un conflitto di interessi in relazione alla nomina del difensore di fiducia della Società da parte dello stesso.

Con lo specifico fine di scongiurare tale ipotesi di conflitto tra l’interesse del Legale Rappresentate e quello della Società, nonché secondo quanto stabilito dalla giurisprudenza della Corte di Cassazione[1], D.V.Q. Holding ha adottato i seguenti presidi di controllo:

3. L’ORGANISMO DI VIGILANZA DI D.V.Q. HOLDING S.R.L.

3.1. I requisiti dell’Organismo di Vigilanza

Ai fini dell’integrazione della causa di esonero dalla responsabilità amministrativa dell’ente di cui all’art. 6 del D. Lgs. 231/2001, occorre affidare ad un organismo il compito di vigilare sul corretto funzionamento e sull’osservanza del MOG, nonché di curarne l’aggiornamento.

Secondo quanto indicato dalle Linee Guida elaborate da Confindustria, nonché in base ai principali orientamenti giurisprudenziali, l’OdV deve possedere i seguenti requisiti:

Per assicurare il corretto espletamento dei suoi compiti, all’OdV è garantito il libero accesso a tutte le Funzioni e ai locali della Società, senza la necessità di ottenere alcun consenso preventivo, al fine di ottenere ogni informazione o dato ritenuto necessario.

3.2. Composizione e nomina

La normativa di cui al D. Lgs. 231/2001 prevede all’art. 6, comma 4, che gli enti collettivi di piccoli dimensioni possono attribuire i compiti tipici dell’Organismo di Vigilanza anche “direttamente all’organo dirigente”, in parziale deroga ai principi di cui al paragrafo precedente.

Le Linee Guida di Confindustria specificano che la definizione di “piccola impresa” è un criterio dimensionale che deve essere valutato in base all’essenzialità della struttura interna gerarchica: un’impresa potrà considerarsi “piccola” se è dotata dei soli elementi essenziali per il suo funzionamento.

A ciò si aggiungano i criteri quantitativi elaborati a livello comunitario con la Raccomandazione n. 2003/361/CE nella quale la “piccola impresa” viene definita come la società con meno di 50 occupati e un fatturato annuo oppure un totale di bilancio annuo non superiore a 10 milioni di euro.

Il Consiglio di Amministrazione di D.V.Q. Holding, pertanto, ha optato per la nomina di un Consigliere di Amministrazione della Società quale Organismo di Vigilanza monocratico, che resta in carica per un periodo di tre anni, rinnovabili al termine del mandato.

Data l’attribuzione in capo al medesimo soggetto di compiti tanto di natura gestoria, quanto di controllo e vigilanza sull’attività sociale, il suddetto Consigliere collabora con un professionista esterno nell’effettuazione di verifiche periodiche sul rispetto e l’efficacia del Modello, ovvero, in alternativa, provvede alla redazione di un verbale delle attività svolte, che viene controfirmato dall’Ufficio o dal dipendente su cui vertono le attività.

La sostituzione dell’Organismo di Vigilanza prima della scadenza del mandato può avvenire solo per giusta causa o giustificato motivo, intendendosi per tali, a titolo esemplificativo:

3.3. Requisiti di onorabilità e decadenza

L’Organismo di Vigilanza deve essere in possesso di requisiti di professionalità e di onorabilità. Per quanto concerne, in particolare, i requisiti di onorabilità, non può essere nominato componente dell’Organismo di Vigilanza colui che si trovi nelle condizioni previste dall’art. 2382 c.c..

Non può, inoltre, essere nominato alla carica di componente dell’Organismo di Vigilanza chiunque abbia subito una sentenza di condanna, ancorché non definitiva o con pena condizionalmente sospesa, o una sentenza emessa ai sensi degli artt. 444 e ss. c.p.p., salvi gli effetti della riabilitazione:

Allo stesso modo, non potrà essere nominato OdV chi ha svolto – nei tre esercizi antecedenti alla nomina – funzioni di amministrazione all’interno di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o ad altre procedure concorsuali.

I candidati alla carica di componenti dell’Organismo di Vigilanza devono autocertificare, all’atto della nomina, di non trovarsi in alcuna delle condizioni di ineleggibilità sopra indicate, impegnandosi espressamente a comunicare eventuali variazioni rispetto al contenuto di tali dichiarazioni.

Revoca

Nell’ottica di garantire la necessaria stabilità all’Organismo di Vigilanza, la revoca dei suoi poteri e l’attribuzione degli stessi in capo ad altro soggetto potranno avvenire soltanto per giusta causa mediante apposita delibera del Consiglio di Amministrazione.

Il CdA di D.V.Q. Holding può revocare l’OdV per “giusta causa”, ossia, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, nei seguenti casi:

Decadenza

L’Organismo di Vigilanza decade dalla carica nel momento in cui successivamente alla sua nomina:

Sospensione

Costituiscono cause di sospensione dalla funzione di Organismo di Vigilanza:

3.4. Poteri di controllo

L’OdV può in qualsiasi momento, nell’ambito della propria autonomia e discrezionalità, procedere ad atti di controllo e di verifica riguardo all’applicazione del Modello Organizzativo.

Nell’esercizio di tali poteri l’OdV potrà richiedere di consultare la documentazione inerente all’attività svolta dai soggetti preposti ai processi a rischio oggetto di controllo e/o di verifica, estraendone eventualmente copia, nonché effettuare interviste e richiedere relazioni scritte.

In particolare, sono previste periodicamente delle verifiche dell’efficacia e dell’attuazione dei protocolli del presente Modello Organizzativo. L’OdV, a seguito delle verifiche effettuate, segnala alle risorse interessate eventuali osservazioni e/o suggerimenti.

Come specificato dalle Linee Guida di Confindustria, la coincidenza tra la figura dell’OdV e del Consigliere di Amministrazione della Società comporta la necessità di svolgere le attività di controllo di cui al presente paragrafo con il supporto di un professionista esterna.

In alternativa, occorre che l’OdV proceda alla verbalizzazione delle attività svolta. La relativa documentazione deve essere custodita dallo stesso OdV in modo tale che ne sia assicurata la riservatezza, anche nel rispetto della normativa in materia di protezione dei dati personali.

3.5. Flussi informativi verso l’OdV

Tutti i Destinatari del presente Modello Organizzativo hanno l’obbligo di segnalare tempestivamente all’OdV eventi che potrebbero comportare la responsabilità di D.V.Q. Holding ai sensi del D. Lgs. 231/2001 o, in generale, eventuali violazioni del Modello Organizzativo.

L’obbligo di un flusso informativo strutturato viene concepito quale strumento per garantire l’attività di vigilanza sull’efficacia ed effettività del MOG e per l’eventuale accertamento a posterioridelle cause che hanno reso possibile il verificarsi dei reati previsti dal Decreto.

Inoltre, i Destinatari devono trasmettere all’OdV le informazioni concernenti i provvedimenti provenienti dalla Magistratura, da organi di Polizia Giudiziaria, o da altra Autorità Pubblica, dai quali si evinca lo svolgimento di attività di indagine per una delle fattispecie rilevanti ai sensi del Decreto riguardanti la Società e/o i Destinatari, garantendo in ogni momento il rispetto degli obblighi generali di riservatezza stabiliti dalla legge.

A titolo esemplificativo, devono essere trasmesse all’Organismo di Vigilanza le informazioni concernenti:

I Destinatari del MOG devono trasmettere all’OdV le segnalazioni di cui al presente paragrafo mediante i due canali alternativi messi a disposizione dalla Società:

in forma digitale, mediante la casella di posta elettronica: Stefano.Villaodv@libero.it;
in forma cartacea, mediante l’apposita casella postale collocata presso la sede legale di D.V.Q. Holding s.r.l. (Via G. Boccaccio, n. 29 – 20123 Milano).

Il personale addetto alla gestione della corrispondenza è tenuto a depositare le comunicazioni tempestivamente all’interno dell’apposita cassetta postale interna, preservandone l’integrità e senza visionarne il contenuto.

L’accesso alle comunicazioni è consentito al solo Organismo di Vigilanza, il quale si impegna a farne uso unicamente per le funzioni di controllo e di verifica propri della funzione ricoperta da quest’ultimo. Come affermato in precedenza, il mancato rispetto del dovere di riservatezza da parte dell’OdV costituisce un grave inadempimento rispetto ai compiti a lui assegnati dal Consiglio di Amministrazione.

A seguito delle segnalazioni ricevute l’Organismo di Vigilanza effettua i relativi adempimenti e provvede quindi ad informare gli organi competenti all’avvio delle procedure prodromiche all’applicazione di eventuali sanzioni in ordine alle violazioni contestate.

Tutte le segnalazioni pervenute all’Organismo di Vigilanza sono gestite in assoluta confidenzialità. I segnalanti in buona fede sono garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione, penalizzazione e in ogni caso sarà assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente o in malafede.

Oltre agli obblighi di segnalazione di cui sopra, il Vertice Aziendale è tenuto a comunicare all’OdV:

ogni cambiamento avente ad oggetto sia il sistema delle deleghe che la struttura organizzativa di D.V.Q. Holding;
ogni nuova operazione aziendale straordinaria;
ogni informazione rilevante per il rispetto, il funzionamento e l’aggiornamento del Modello Organizzativo.
con cadenza annuale, una relazione informativa, relativa all’attività svolta;
al verificarsi di violazioni accertate del MOG, con presunta commissione di reati, una comunicazione per quanto di competenza.
ha istituito canali di segnalazione interni che consentano ai soggetti legittimati di denunciare all’Organismo di Vigilanza fenomeni illeciti, irregolarità nella conduzione della Società, così come atti o fatti che possono costituire una violazione delle norme esterne o interne, ivi compresi i principi di comportamento di cui al Codice Etico di Gruppo e al Modello di D.V.Q. Holding;
garantisce la riservatezza dell’identità del segnalante, del segnalato e degli altri soggetti eventualmente coinvolti nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione, compresa la documentazione allegata;
vieta ogni atto di ritorsione o discriminatorio, diretto o indiretto, nei confronti del segnalante o di soggetti a lui vicini per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;
ha istituito un sistema disciplinare, comprendendo al suo interno anche le violazioni in materia di whistleblowing, per il cui dettaglio si rinvia al seguente paragrafo.
violi misure poste a tutela della riservatezza dell’identità del segnalante e del segnalato, nonché del contenuto della segnalazione definite dalla Società all’interno della “Procedura Whistleblowing”, in attuazione di quanto stabilito dal D. Lgs. 24/2023;
ponga in essere qualsiasi atto di ritorsione o di discriminazione, diretta o indiretta, nei confronti dei soggetti segnalanti o dei soggetti ad essi vicini (quali, ad esempio, le persone operanti nel medesimo contesto lavorativo che abbiano un legame affettivo o di parentela con il segnalante);
ostacoli o tenti di ostacolare l’effettuazione di una segnalazione;
effettui, con dolo o colpa grave, segnalazioni che si rivelino infondate, quando sia accertata la responsabilità per diffamazione o calunnia anche con sentenza penale o civile di primo grado.
elemento soggettivo della condotta (dolo o colpa);
rilevanza degli obblighi violati;
presenza di circostanze aggravanti o attenuanti con particolare riguardo alla professionalità, alle precedenti esperienze lavorative, alle circostanze in cui è stato commesso il fatto e ad eventuali recidive;
eventuale condivisione di responsabilità con altri soggetti che abbiano concorso nel determinare la mancanza;
comportamenti che possano compromettere, sia pure a livello potenziale, l’efficacia del MOG.
biasimo inflitto verbalmente per le mancanze lievi;
biasimo inflitto per iscritto nei casi di recidiva delle infrazioni di cui al punto precedente;
multa in misura non eccedente un numero di ore di retribuzione stabilito dal CCNL;
sospensione dalla retribuzione e dal servizio per un numero di giorni limitato dal CCNL;
licenziamento senza preavviso.
censura scritta, nell’ipotesi di violazione non grave del MOG;
licenziamento senza preavviso, nell’ipotesi di grave violazione del MOG che leda il rapporto di fiducia con la Società in modo tale da non consentire la prosecuzione, nemmeno provvisoria, del rapporto di lavoro.
modifiche dell’assetto organizzativo della Società;
identificazione di nuove attività sensibili o variazione di quelle precedentemente identificate;
modifiche normative;
risultanze dei controlli;
significative violazioni delle prescrizioni del MOG.
Pubblica Amministrazione si intendono le istituzioni pubbliche, i pubblici ufficiali e gli incaricati di pubblico servizio;
istituzioni pubbliche si intendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le amministrazioni dello Stato (Amministrazione Finanziaria, Autorità garanti e di Vigilanza, Autorità Giudiziarie, ecc.), le regioni, le province, i comuni, i loro consorzi e associazioni, le istituzioni universitarie, le camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura, gli enti pubblici non economici nazionali, regionali e locali, le amministrazioni, le aziende e gli enti del servizio sanitario nazionale. Funzione pubblica viene rivestita anche dai membri della Commissione delle Comunità Europee, del Parlamento Europeo, della Corte di Giustizia e della Corte dei Conti delle comunità europee, dei funzionari e degli agenti assunti a contratto a norma dello statuto dei funzionari delle comunità europee;
pubblico ufficiale si intende un soggetto, pubblico dipendente o privato, che concorre a formare o forma la volontà dell’Ente Pubblico ovvero lo rappresenta all’esterno e che è munito di poteri autorizzativi e di certificazione. A titolo meramente esemplificativo sono considerati pubblici ufficiali: ufficiale giudiziario, consulente tecnico del giudice, esattore di aziende municipalizzate, portalettere e fattorino postale, ispettore sanitario di un ospedale, consiglieri comunali, tecnici comunali, ufficiale sanitario, notaio, dipendenti degli enti pubblici;
incaricato di pubblico servizio si intende un soggetto che pur svolgendo un’attività pertinente allo Stato o ad un altro Ente pubblico non è dotato dei poteri tipici del pubblico ufficiale e, d’altra parte, non svolge funzioni meramente materiali. A titolo meramente esemplificativo, rivestono la qualifica di incaricato di pubblico servizio i seguenti soggetti: esattori dell’Enel, letturisti dei contatori di gas, energia elettrica, dipendente postale addetto allo smistamento della corrispondenza, dipendenti del Poligrafico dello Stato, guardie giurate che conducono furgoni portavalori;
permesso di soggiorno si intende il documento che consente al cittadino extracomunitario di soggiornare sul territorio italiano. Il permesso per motivi di lavoro subordinato ha una durata pari a quella prevista dal contratto di soggiorno e, comunque, non superiore a 2 anni, se il contratto è a tempo indeterminato, e ad 1 anno, nel caso di un lavoro a tempo determinato;
nulla osta si intende la specifica richiesta nominativa di autorizzazione all’assunzione, presentata dalla Società o dallo straniero regolarmente soggiornante, presso ogni Prefettura – Ufficio territoriale del governo (Sportello unico competente) per il luogo in cui l’attività lavorativa dovrà effettuarsi. Il nulla osta al lavoro subordinato ha validità pari a 6 mesi dalla data del rilascio, durante i quali il lavoratore deve fare ingresso in Italia, presentarsi allo Sportello e stipulare il contratto;
regalo si intende qualsiasi tipo di dono, prodotto, gratuità o beneficio (inclusa qualsiasi cosa che abbia un valore nominale) che è dato o ricevuto. Non sono compresi in tale definizione i benefit di valore economico, le spese di rappresentanza o gli eventi. Si considerano regali di modico valore i doni, prodotti, gratuità o benefici di importo non superiore a € 250,00
utilità si intende qualsiasi cosa abbia valore, ogni sorta di beneficio incluso, ma non limitato, a denaro, prestiti, obbligazioni, diritti contrattuali o interessi, beni immobili, beni personali, o altri interessi nascenti da una relazione di lavoro, regali, svaghi, pranzi, spese di rappresentanza, contributi o donazioni, viaggi e relative spese, sconti al di sotto del valore di mercato, rimborsi, ribassi, trattamenti privilegiati nella fornitura, o accesso privilegiato a opportunità di business, beni, servizi che non abbiano una ragionevole giustificazione commerciale, o un incentivo improprio. Nella definizione di “utilità” è compresa, inoltre, l’offerta di un impiego;
omaggio si intende qualsiasi forma di regalo, mancia, beneficio e intrattenimento d’affari non accompagnato da un corrispettivo;
regalo in contanti si intende qualunque pagamento o strumento equiparato ai contanti (ad es. buoni di negozi, assegni convertibili in contanti o al portatore, prestiti, oro o altri metalli preziosi ecc.);
regalo personale si intende qualsiasi regalo fatto da un collaboratore a un altro collaboratore o a un terzo per conto proprio e non a carico della Società (ad es. regali a familiari o amici in occasione di determinati «eventi della vita» come compleanni, anniversari, matrimoni ecc.);
consulente si intende una persona fisica o società indipendente che lavora per conto di D.V.Q. Holding con lo scopo di fornire un parere specialistico o servizi di natura intellettuale, utilizzati dalla Società per supportare le proprie decisioni;
fornitore si intende l’operatore economico (persona fisica, persona giuridica o raggruppamenti) potenzialmente in grado di soddisfare un determinato fabbisogno di approvvigionamento di beni, lavori e servizi;
familiare si intende il coniuge del Pubblico Ufficiale; nonni, genitori, fratelli e sorelle, figli, nipoti, zii e i primi cugini del Pubblico Ufficiale e del suo coniuge; il coniuge di ognuna di tali persone; e ogni altro soggetto che condivide con gli stessi l’abitazione; il coniuge del privato; nonni, genitori, fratelli e sorelle, figli, nipoti, zii e i primi cugini del privato e del suo coniuge; il coniuge di ognuna di tali persone; e ogni altro soggetto che condivide con gli stessi l’abitazione.
prestare completa e immediata collaborazione alle Autorità, fornendo puntualmente ed esaustivamente la documentazione e le informazioni richieste;
garantire la tracciabilità della formazione degli atti e dei relativi livelli autorizzativi, a garanzia della trasparenza delle scelte effettuate;
il Destinatario che entra in contatto per primo con il soggetto appartenente alla Pubblica Amministrazione deve avvertire il responsabile del presente Protocollo;
nel corso delle attività ispettive deve sempre essere presente il responsabile della Funzione aziendale interessata ovvero soggetti dotati degli adeguati poteri (ad esempio, l’RSPP per le ispezioni inerenti all’igiene, la sicurezza sul lavoro e materie analoghe), mentre il responsabile del Protocollo presiede almeno alla fase iniziale e conclusiva;
in occasione di ispezioni i soggetti interessati possono avvalersi, se opportuno, di professionisti esterni, scelti in relazione alla rilevanza e alle implicazioni giuridiche dell’ispezione, anche allo scopo di verificare la legittimità della stessa;
la documentazione consegnata o inviata agli enti pubblici deve essere previamente verificata dalla Funzione competente, nonché dai professionisti esterni eventualmente incaricati;
in occasione della predisposizione e presentazione di istanze per l’ottenimento di autorizzazioni e permessi nonché di dichiarazioni destinate a enti Pubblici, deve essere verificata la completezza, correttezza, veridicità ed accuratezza dei dati e delle informazioni predisposte destinate alla Pubblica Amministrazione, mantenendo adeguata tracciabilità delle verifiche svolte;
conservare un’evidenza documentale delle richieste ricevute, dei verbali predisposti dai funzionari pubblici in occasione delle visite ispettive nonché delle informazioni, dei dati e dei documenti consegnati, resi disponibili e/o comunicati;
il responsabile del presente Protocollo, unitamente al Responsabile della Funzione aziendale interessata dalle attività della P.A., ovvero al soggetto dotato degli adeguati poteri presente durante l’ispezione, dovrà siglare i verbali predisposti dai funzionari stessi.
segnalare all’Autorità Giudiziaria ogni notizia relativa a presunte pressioni a non rendere dichiarazioni ovvero a rendere dichiarazioni mendaci da parte di terzi (es. violenze, minacce, dazioni di danaro o altra utilità), sottoponendo ogni elemento conoscitivo che ritengano rilevante al fine di individuare tali soggetti;
garantire che le dichiarazioni rese contengano solo elementi assolutamente veritieri;
garantire che ogni attività collaborativa su richiesta dell’Autorità Giudiziaria e secondo le indicazioni formulate dalla stessa, venga svolta nell’assoluto rispetto dei principi di comportamento della presente Parte Speciale;
riferire le principali notizie, informazioni e/o dati in proprio possesso connessi all’oggetto del procedimento penale, nonché consegnare (ove possibile) eventuale documentazione a supporto dell’autenticità delle proprie dichiarazioni;
in caso di supporto da parte di legali esterni questi devono essere nominati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
solamente i legali esterni e le persone debitamente autorizzate si possono interfacciare con i soggetti coinvolti in procedimenti giudiziari o che sono chiamati a rendere dichiarazioni davanti all’Autorità Giudiziaria;
la documentazione da inviare all’Autorità Giudiziaria (mezzi probatori, atti di causa, scritti difensivi, ecc.) deve essere verificata dai legali e sottoscritta solamente dai soggetti coinvolti nel procedimento.
porre in essere (direttamente o indirettamente) qualsiasi attività che possa favorire o danneggiare una delle parti in causa;
condizionare, in qualsiasi forma e con qualsiasi modalità, la volontà dei soggetti chiamati a rispondere all’Autorità Giudiziaria al fine di non rendere dichiarazioni o dichiarare fatti non rispondenti al vero;
promettere o offrire denaro, omaggi o altra utilità a soggetti coinvolti in procedimenti penali o persone a questi vicini;
accettare denaro o altra utilità, anche attraverso consulenti o persone vicine, se coinvolti in procedimenti penali.
operare nel rispetto del criterio di meritocrazia in relazione alle reali esigenze della Società;
garantire l’esistenza della documentazione attestante il corretto svolgimento delle procedure di selezione e assunzione;
assicurare che la definizione delle condizioni economiche sia coerente con la posizione ricoperta dal candidato e i compiti assegnati;
garantire che l’assunzione del personale avvenga sulla base di regolari contratti di lavoro, non essendo ammessa alcuna forma di rapporto lavorativo non conforme o comunque elusiva delle disposizioni normative vigenti;
rispettare qualsiasi disposizione di carattere tributario sulla base della normativa pro tempore vigente;
garantire la massima trasparenza nelle politiche retributive;
dimostrare l’impiego di lavoratori stranieri con valido permesso di soggiorno e monitorarne l’effettivo rinnovo, secondo i termini di legge;
curare l’archiviazione di tutta la documentazione prodotta/ricevuta con riferimento alle attività propedeutiche e conseguenti alla presentazione della domanda di nulla osta all’assunzione di lavoratori stranieri residenti all’estero;
è garantito il rispetto del sistema disciplinare adottato da D.V.Q. Holding per sanzionare la violazione di principi, disposizioni, procedure e misure di prevenzione e protezione nell’ambito della normativa in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro;
assicurare che i rimborsi delle spese sostenute dai dipendenti avvengano solamente a fronte dell’esibizione da parte del richiedente di appropriati giustificativi di spesa.
operare secondo logiche di favoritismo;
promettere o concedere promesse di assunzione / avanzamento di carriera a risorse vicine o gradite a funzionari pubblici e a soggetti privati quando questo non sia conforme alle reali esigenze dell’azienda e non rispetti il principio della meritocrazia;
assumere personale, anche per contratti temporanei, senza il rispetto delle normative vigenti (ad esempio in termini di contributi previdenziali ed assistenziali, permessi di soggiorno, etc.);
assumere o promettere l’assunzione di impiegati della Pubblica Amministrazione (o loro parenti, affini, amici, ecc.) o soggetti privati che abbiano partecipato personalmente e attivamente ad una trattativa d’affari pubblica o privata ovvero che abbiano partecipato, anche individualmente, a processi autorizzativi della Pubblica Amministrazione o ad atti ispettivi, nei confronti della Società quando questo non sia conforme alle reali esigenze della stessa e non rispetti il principio della meritocrazia;
impiegare lavoratori stranieri del tutto privi di permesso di soggiorno o con un permesso annullato, revocato o scaduto, del quale non sia stata presentata domanda di rinnovo, documentata dalla relativa ricevuta postale;
adoperare un cittadino straniero non comunitario in Italia per motivi di turismo, anche se regolarmente munito della prescritta dichiarazione di presenza;
inserire dipendenti fittizi nell’anagrafica del personale allo scopo di creare disponibilità extracontabili o per ottenere agevolazioni di qualsivoglia natura;
erogare rimborsi spese che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico svolto dal soggetto richiedente o per le quali non è stato fornito un giustificativo fiscalmente valido;
erogare rimborsi per le spese di rappresentanza che non trovino adeguata giustificazione in relazione alle prassi vigenti in ambito locale e/o con la finalità di promuovere o favorire interessi della Società, anche a seguito di illecite pressioni;
creare fondi a fronte di rimborsi spese inesistenti in tutto o in parte.
al lavoratore extra-comunitario occorre assicurare il trattamento retributivo ed assicurativo previsto dalla normativa vigente e dal CCNL applicabile, oltre ad effettuare le comunicazioni minime obbligatorie relative al rapporto di lavoro;
monitorare la scadenza dei permessi di soggiorno;
ad ogni modo, resta inteso che la responsabilità di rinnovo del permesso di soggiorno è in capo ai singoli dipendenti;
comunicare l’assunzione del cittadino straniero extracomunitario al Centro per l’impiego competente per sede di lavoro, inviando per via telematica lo specifico modello “Unificato – Lav”.
assicurare che i rapporti con i fornitori siano improntati alla massima trasparenza, collaborazione, disponibilità e nel pieno rispetto del ruolo istituzionale, dando puntuale e sollecita esecuzione alle prescrizioni e agli adempimenti richiesti;
garantire la completa tracciabilità dell’iter decisionale, autorizzativo e delle attività di controllo svolte;
effettuare, ove possibile, controlli specifici in presenza di offerte di fornitura di beni a prezzi ingiustificatamente anomali, sia nel caso in cui risultino inferiori, sia nel caso in cui risultino superiori al normale valore di mercato;
verificare l’identità della controparte prima della selezione finale del fornitore, avendo cura che non venga instaurato alcun rapporto con persone fisiche o enti che non abbiano intenzione di adeguarsi ai principi etici della Società;
le suddette verifiche avvengono mediante la richiesta di documenti alla controparte (es. certificazioni), ricerche su banche dati, ovvero mediante sopralluoghi e audit presso i locali del fornitore;
verificare, prima del pagamento delle fatture, che i beni o le prestazioni siano stati effettivamente ricevuti in rispondenza a quanto pattuito contrattualmente;
nel selezionare i fornitori di beni, servizi o consulenti, evitare ogni possibile situazione di conflitto di interessi;
garantire che la selezione del fornitore sia sempre effettuata sulla base della valutazione dei seguenti parametri: miglior rapporto tra qualità del bene / servizio offerto e il prezzo dello stesso; affidabilità del fornitore; gamma di beni / servizi offerti; standard tecnici dei prodotti offerti (eventualmente da verificare mediante la richiesta di documenti);
all’interno di tutti i contratti che regolano il rapporto con i fornitori devono essere previste apposite clausole che obblighino la controparte, pena la risoluzione del contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c.: i) a richiedere espressa autorizzazione alla Società in caso di subappalto; ii) a garantire il rispetto degli adempimenti previsti dalla normativa vigente (con particolare riferimento a quella in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro, di orario di lavoro e retribuzione, di pagamento delle imposte e dei contributi previdenziali e di assunzione di cittadini extra-comunitari); iii) a garantire il rispetto del presente MOG, del Codice Etico di Gruppo e della normativa di cui al D. Lgs. 231/2001; iv) a consentire a D.V.Q. Holding l’effettuazione di sopralluoghi presso la sua sede; v) ad inviare a D.V.Q. Holding la documentazione richiesta per verificare il rispetto della normativa vigente;
D.V.Q. Holding potrà richiedere ai propri fornitori di rilasciare un’autocertificazione riguardante sia la sussistenza dei requisiti di idoneità tecnico-professionale necessari allo svolgimento della prestazione, sia al fine di attestare il rispetto della normativa vigente in materia giuslavoristica, previdenziale, fiscale e in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro;
i pagamenti delle forniture di beni, servizi e consulenze vengono autorizzati dal soggetto dotato di idonei poteri secondo il sistema di procure e deleghe attualmente in vigore.
effettuare elargizioni in denaro o accordare vantaggi di qualsiasi natura a funzionari pubblici al fine di acquisire trattamenti di favore a vantaggio della Società;
effettuare prestazioni in favore di consulenti, partner e collaboratori in generale che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi, o in relazione al tipo di incarico da svolgere ed alle prassi vigenti in ambito locale;
intrattenere rapporti commerciali con coloro per cui si ha il sospetto che compiano frodi tributarie, in particolare legate all’IVA;
prendere accordi in forma non scritta con i fornitori di beni, servizi o consulenze;
emettere o accettare fatture a fronte di operazioni inesistenti;
creare fondi patrimoniali extra-contabili a fronte di operazioni contrattualizzate a prezzi superiori a quelli di mercato oppure di fatturazioni inesistenti in tutto o in parte;
servirsi della collaborazione di enti nei cui confronti siano state applicate misure cautelari nell’ambito di un procedimento penale e sia stata pronunciata sentenza di condanna, anche non definitiva, compresa quella emessa su richiesta delle parti (“patteggiamento”), con riferimento ai reati di cui al D. Lgs. 231/2001;
effettuare acquisti che non trovino riscontro in una specifica e motivabile esigenza della Società;
effettuare acquisti a prezzi non giustificatamente anomali e significativamente fuori mercato.
offrire e concedere omaggi o altre regalie ai terzi nei limiti della cortesia commerciale e del modico valore;
garantire che gli omaggi erogati siano debitamente autorizzati nel rispetto del sistema di deleghe e procure in vigore, nonché tenere traccia tramite apposito registro di tutte le utilità ricevute a titolo di omaggio;
è fatto espresso divieto di promettere, offrire o versare somme di denaro o altri benefici – consistenti tanto in vantaggi pecuniari che di altra natura – ad un soggetto terzo, a titolo personale, con la finalità di promuovere o favorire gli interessi della Società, anche a seguito di illecite pressioni;
tutti gli omaggi rilevanti ai presenti fini, siano essi ricevuti, offerti o concessi, devono avere una natura e una finalità chiara, definita e documentata secondo quanto previsto dai presidi di controllo di cui al presente Protocollo;
informare immediatamente il proprio Responsabile di Funzione di eventuali comportamenti posti in essere dalla controparte (pubblica o privata), volti ad ottenere favori, elargizioni illecite di denaro o altre utilità, anche nei confronti di terzi, nonché qualsivoglia criticità o conflitto di interesse che sorga nell’ambito dei rapporti con i terzi;
è vietato promettere, offrire o versare, direttamente o attraverso intermediari, somme di denaro o altri benefici a terzi (ivi compresi pubblici funzionari o incaricati di pubblico servizio o persone a questi vicini) al fine di influenzarli nell’espletamento dei loro doveri e/o trarre indebito vantaggio;
gli omaggi di valore superiore a € 250,00 devono essere approvati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altro soggetto dotato di idonei poteri;
gli atti di cortesia commerciale sono consentiti, purché non compromettano l’integrità di una delle due parti coinvolte;
in ogni caso, i Destinatari devono rifiutare omaggi / vantaggi economici / altre utilità che, per il valore o altre qualità degli stessi, non possono essere considerati atti di cortesia commerciale.
“Selezione e amministrazione del personale”
“Gestione dei rapporti con l’Autorità Giudiziaria”;
“Selezione e gestione dei fornitori di beni, servizi e consulenze”;
“Gestione dei flussi monetari e finanziari (incassi e pagamenti)”;
“Gestione del ciclo attivo”;
osservare le regole di corretta, completa e trasparente registrazione nello svolgimento delle attività di contabilizzazione dei fatti relativi alla gestione di D.V.Q. Holding;
assicurare che ogni operazione sia, oltre che correttamente registrata, anche autorizzata, verificabile e legittima;
rispettare le disposizioni di carattere tributario sulla base della normativa pro tempore vigente;
osservare le regole di corretta, completa e trasparente registrazione contabile, secondo i criteri indicati dalla legge e dai principi contabili;
rispettare i criteri di ragionevolezza e prudenza nella valutazione e registrazione delle poste contabili, anche valutative/estimative, tenendo traccia dei parametri di valutazione e dei criteri che hanno guidato la determinazione del valore;
tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci ed ai terzi una informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di D.V.Q. Holding;
il prospetto di bilancio è approvato dal Consiglio di Amministrazione, mentre il bilancio di esercizio è soggetto all’approvazione dell’Assemblea dei Soci.
registrare in contabilità operazioni a valori non corretti rispetto alla documentazione di riferimento, oppure a fronte di transazioni inesistenti in tutto o in parte, o senza un’adeguata documentazione di supporto che ne consenta una corretta rilevazione contabile e successivamente una ricostruzione accurata;
rappresentare in contabilità – o trasmettere per l’elaborazione e la rappresentazione in bilanci, relazioni e prospetti o altre comunicazioni sociali – dati falsi, lacunosi o, comunque, non rispondenti alla realtà, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
omettere di segnalare eventuali registrazioni illegittime, non corrette, false o che corrispondano a operazioni sospette o in conflitto di interessi;
porre in essere attività e/o operazioni volte a creare disponibilità extracontabili, ovvero finalizzate alla creazione di “fondi neri” o di “contabilità parallele”;
alterare o distruggere documenti ed informazioni finanziarie e contabili disponibili in formato cartaceo e/o elettronico.
assicurare che tali rapporti avvengano sempre secondo criteri di correttezza sostanziale, chiaramente tracciati, individuabili e verificabili;
garantire la tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione di qualsiasi situazione che possa comportare un conflitto d’interesse, palese o occulto, di un soggetto apicale di una delle società facenti capo al Gruppo D.V.Q.;
i rapporti infragruppo aventi ad oggetto la prestazione di servizi o l’acquisto / cessione di un bene tra società facenti capo al Gruppo D.V.Q. devono essere formalizzati all’interno di appositi contratti, specialmente per quanto riguarda la determinazione del compenso;
all’interno dei contratti di cui al punto precedente devono essere previste le responsabilità in capo a ciascuna società, la definizione dei beni ceduti / acquistati o dei servizi prestati con i relativi corrispettivi, nonché le modalità di fatturazione e le clausole per il rispetto della normativa di cui al D. Lgs. 231/2001;
i contratti di service devono essere sottoscritti da soggetti dotati di idonei poteri sulla base del sistema di procure e deleghe vigente;
in caso di servizi prestati da una società a favore di più società appartenenti al medesimo Gruppo, i relativi costi sono ripartiti in modo proporzionale tra coloro che beneficiano degli stessi;
deve essere garantita la tracciabilità dell’effettivo svolgimento dei servizi infragruppo prestati o di cui la Società ha beneficiato.
instaurare rapporti o porre in essere operazioni qualora vi sia il fondato sospetto che ciò possa esporre la Società (anche a titolo di concorso) al rischio di commissione di uno o più reati previsti dal D. Lgs. 231/01;
attribuire responsabilità e/o incarichi a persone che per la propria particolare situazione personale possano trovarsi in situazioni di conflitto di interesse;
effettuare operazioni infragruppo con pagamenti non adeguatamente documentati e autorizzati o in contanti o utilizzare conti o libretti di risparmio in forma anonima o con intestazione fittizia o aperti presso filiali in Paesi esteri ove ciò non sia correlato alla sottostante operazione;
porre in essere azioni finalizzate a fornire informazioni fuorvianti con riferimento all’effettiva situazione di D.V.Q. Holding e delle società controllate, non fornendo una corretta rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle stesse;
predisporre o comunicare dati falsi, lacunosi o comunque suscettibili di fornire una descrizione non corretta e non veritiera della realtà riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e delle società controllate;
restituire o favorire la restituzione di conferimenti ai soci delle società controllate o liberare gli stessi dall’obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di riduzione del capitale sociale previsti dalla legge.
prestare la massima collaborazione nello svolgimento delle attività di verifica e controllo da parte degli organi di controllo;
improntare i rapporti con gli organi di controllo alla massima collaborazione e trasparenza nel pieno rispetto del ruolo da essi rivestito;
dare seguito alle richieste formali da parte degli organi di controllo fornendo le informazioni e l’eventuale documentazione;
assicurare la tracciabilità della consegna della documentazione richiesta, raccogliendo ed archiviando documenti di presa in consegna della documentazione sottoscritti dai responsabili di tali verifiche.
operare nel rispetto della normativa vigente in materia di strumenti di pagamento;
ispirarsi a criteri di trasparenza, professionalità, competenza nell’esercizio dell’attività sociale e nella scelta dei consulenti esterni;
assicurare che la scelta dei fornitori di beni o servizi avvenga, a cura delle funzioni competenti, sulla base di requisiti di professionalità, affidabilità, economicità;
controllare che non siano corrisposti compensi, provvigioni o commissioni a consulenti, collaboratori, e a soggetti pubblicamente qualificati in misura non congrua rispetto alle prestazioni rese a D.V.Q. Holding e non conformi all’incarico conferito, da valutare in base a criteri di ragionevolezza e con riferimento alle condizioni e alle prassi esistenti sul mercato o determinate da tariffe;
nel caso di rapporti ed operazioni con soggetti terzi, controllo sulla movimentazione delle somme di denaro, avendo cura di verificare che dette movimentazioni avvengano attraverso intermediari finanziari, banche, istituti di moneta elettronica od altri soggetti tenuti all’osservanza delle Direttive Antiriciclaggio comunitarie (da ultimo, la VI Direttiva Antiriciclaggio n. 2024/1640/UE) e che vengano osservati tutti gli obblighi di legge in materia di limitazione all’uso del contante e dei titoli al portatore;
utilizzare esclusivamente il canale bancario e/o postale nell’effettuazione delle operazioni di incasso e pagamento derivanti da rapporti di acquisto o vendita di partecipazioni, di finanziamento a controllate e collegate ed altri rapporti intercompany, aumenti di capitale, incasso dividendi;
mantenere i rapporti con il fornitore o con il cliente – in caso di profili di anomalia nei rapporti finanziari in relazione alle modalità, al luogo o al destinatario del pagamento – solo previo parere favorevole dell’Organismo di Vigilanza;
utilizzare conti correnti c.d. “temporanei” ovvero che possano essere considerati come inattivi o poco movimentati, unicamente se funzionali allo svolgimento di operazioni commerciali correlate alle attività proprie di business (quali, a titolo di esempio, operazioni di copertura) e comunque volute nonché debitamente autorizzate dal Presidente;
assicurare, in caso di pagamenti a favore di soggetti terzi tramite bonifico bancario, il rispetto di tutti i passaggi autorizzativi relativi alla predisposizione, validazione ed emissione del mandato di pagamento, nonché della registrazione a sistema della relativa distinta;
consentire la tracciabilità dell’iter decisionale e autorizzativo e delle attività di controllo svolte all’interno del processo di gestione dei pagamenti, degli incassi, della piccola cassa e delle altre operazioni finanziarie;
conservare la documentazione giustificativa a supporto degli incassi, dei pagamenti e dei movimenti di cassa.
attribuire responsabilità e/o incarichi a persone che per la propria particolare situazione personale possano trovarsi in situazioni di conflitto di interesse.
effettuare operazioni infragruppo con pagamenti non adeguatamente documentati e autorizzati o in contanti o utilizzare conti o libretti di risparmio in forma anonima o con intestazione fittizia o aperti presso filiali in Paesi esteri ove ciò non sia correlato alla sottostante operazione;
porre in essere azioni finalizzate a fornire informazioni fuorvianti con riferimento all’effettiva rappresentazione della Società e delle società partecipate/ controllate, non fornendo una corretta rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle stesse;
condurre le attività relative alla gestione delle operazioni infragruppo, in maniera “anomala”, impiegando, sostituendo o trasferendo disponibilità finanziarie provenienti da delitto, in modo da ostacolare l’identificazione della loro provenienza delittuosa;
ricorrere a fornitori che possano risultare coinvolti in episodi di riciclaggio o di ricettazione, al fine di ottenere indebiti vantaggi per la Società (forniture a prezzi inferiori a quelli di mercato);
frazionare artificiosamente un’operazione / transazione al fine di eludere le normative applicabili;
assegnare incarichi di fornitura in forma non scritta;
effettuare pagamenti in favore di fornitori, consulenti e simili che operino per conto della Società, che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi e delle prestazioni effettuate;
favorire, nel processo di approvvigionamento, fornitori e sub-fornitori su indicazione di funzionari della Pubblica Amministrazione, come condizione per lo svolgimento successivo di altre attività (es. affidamento della commessa, concessione della licenza);
utilizzare imprese od enti che risultino privi di rapporti documentati con aziende di credito;
incassare somme di denaro di provenienza illecita quale corrispettivo della cessione di beni o quote societarie;
ricevere somme di denaro o altre utilità quale corrispettivo della cessione di beni o quote societarie da parte di persone fisiche o giuridiche che siano destinatarie di misure di prevenzione patrimoniali;
effettuare versamenti di somme di denaro ad un soggetto finalizzati all’agevolazione di condotte di ricettazione, riciclaggio o di impiego di denaro di provenienza illecita, nonché di condotte che configurino i reati di contrabbando;
attribuire in modo simulato ad altri la titolarità di imprese, quote sociali, azioni o di cariche sociali, con lo scopo di eludere le disposizioni in materia di documentazione antimafia.
prestare completa e immediata collaborazione alle Autorità, fornendo puntualmente ed esaustivamente la documentazione e le informazioni richieste;
garantire il costante monitoraggio delle tempistiche da rispettare per le comunicazioni / denunce / adempimenti nei confronti dell’Amministrazione Finanziaria, al fine di evitare ritardi e imprecisioni nella presentazione di documentazione fiscale;
garantire la tracciabilità e la formazione degli atti e i relativi livelli autorizzativi, a garanzia della trasparenza delle scelte;
devono essere identificati in modo chiaro i ruoli e le responsabilità nell’ambito della gestione dei rapporti con i soggetti e enti appartenenti alla Pubblica Amministrazione Finanziaria, nonché per quanto riguarda tutti gli adempimenti relativi ad eventuali contenziosi fiscali;
i dati che concorrono a determinare il risultato ante-imposte devono essere estratti dal sistema contabile;
in occasione di eventuali contenziosi fiscali, la documentazione da inviare all’Autorità Giudiziaria e/o all’Amministrazione Finanziaria deve essere verificata dai legali all’uopo incaricati e sottoscritta solamente dai soggetti coinvolti nel procedimento;
la trasmissione telematica delle dichiarazioni deve essere effettuata dal soggetto dotato di idonei poteri mediante le proprie credenziali di accesso ai portali delle Autorità, che devono essere conservate in modo da garantirne la segretezza;
vengono debitamente archiviate tutte le ricevute di pagamento delle imposte e di avvenuta ricezione delle dichiarazioni fiscali trasmesse all’Agenzia delle Entrate.
svolgere la propria prestazione lavorativa nell’assoluto e rigoroso rispetto delle leggi e, in generale, delle normative vigenti;
assicurare che la definizione e applicazione dei corrispettivi, nonché la gestione della scontistica, siano effettuate secondo principi di correttezza, trasparenza e imparzialità;
improntare il proprio comportamento a criteri di onestà, cortesia, trasparenza, collaborazione e buona fede, fornendo informazioni adeguate e complete, evitando di incorrere in pratiche elusive o corruttive o a minacce e violenze finalizzate a influenzare il comportamento dei clienti;
assicurare che ogni operazione sia correttamente autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua;
comunicare, senza ritardo, al proprio responsabile gerarchico eventuali comportamenti posti in essere da persone operanti nell’ambito della controparte, rivolti ad ottenere favori, elargizioni illecite di denaro od altre utilità, anche nei confronti dei terzi, nonché qualunque criticità o conflitto di interesse sorga nell’ambito del rapporto con il cliente o potenziale cliente;
segnalare eventuali tentativi di richieste indebite da parte di rappresentanti della controparte;
la valutazione del coinvolgimento di eventuali co-fornitori deve avvenire attivando il processo di selezione e richiesta delle offerte nel rispetto del Protocollo per la “Selezione e gestione dei fornitori di beni, servizi e consulenze” di cui alla Parte Speciale A, cui si rinvia;
il perfezionamento degli accordi commerciali e la sottoscrizione dei contratti di vendita devono avvenire sulla base del sistema di procure e deleghe attualmente in vigore;
è in ogni caso garantita la massima trasparenza e uniformità nei processi di determinazione dei corrispettivi.
effettuare operazioni sospette sotto il profilo della correttezza e della trasparenza;
dare o ricevere pagamenti indebiti e simili;
intrattenere rapporti con persone o enti che intenzionalmente non aderiscono ai principi di cui al Codice Etico di Gruppo;
promettere o versare somme di denaro o di altra natura a rappresentanti della controparte con la finalità di favorire gli interessi della Società;
tenere una condotta ingannevole che possa indurre le controparti commerciali in errore di valutazione;
esibire documenti falsi o alterati;
ottenere un vantaggio sleale su chiunque attraverso pratiche commerciali illecite;
omettere informazioni dovute al fine di orientare a proprio favore le decisioni della controparte;
intrattenere con soggetti terzi (ivi inclusi soggetti appartenenti alla pubblica amministrazione), in via diretta o per interposta persona, rapporti volti ad influenzare il prezzo dei servizi, a scoraggiare la partecipazione degli altri offerenti alla trattativa commerciale/gara ovvero ad ottenere ogni informazione utile a procurare un ingiusto vantaggio a danno di altri soggetti coinvolti.
assicurare che le operazioni straordinarie siano effettuate da D.V.Q. Holding nel rispetto delle norme di legge e dei regolamenti applicabili;
garantire che ciascuna operazione straordinaria condotta dalla Società sia registrata in contabilità nel rispetto delle norme di legge;
le operazioni straordinarie condotte dalla Società devono essere legittime, autorizzate e verificabili;
gli elementi economico-patrimoniali relativi alle operazioni straordinarie condotte da D.V.Q. Holding devono essere valutati e registrati nel rispetto dei criteri di ragionevolezza e prudenza, illustrando con chiarezza, nella relativa documentazione, i criteri che hanno guidato la determinazione del valore di tale operazione;
evitare di condurre le attività relative alla gestione delle operazioni straordinarie in maniera “anomala”, impiegando, sostituendo o trasferendo disponibilità finanziarie ad altri enti al fine di sottrarre tali disponibilità all’Amministrazione Finanziaria ed evadere le imposte;
le Funzioni coinvolte nell’operazione straordinaria societaria predispongono tutta la documentazione a supporto della stessa, comprensiva di eventuali non-disclosure agreement;
le operazioni straordinarie devono essere effettuate nel pieno rispetto del sistema di procure e deleghe vigente;
laddove emergano debiti e passività fiscali (ad es. a seguito di accertamenti dell’Agenzia delle Entrate), eventuali operazioni straordinarie che possano comportare atti di disposizione patrimoniale (anche potenzialmente) idonei a pregiudicare la procedura di riscossione delle imposte devono essere oggetto di approfondimenti legali.
per documento informatico si intende “la rappresentazione informatica di atti, fatti, o dati giuridicamente rilevanti”, secondo quanto previsto dal Codice dell’Amministrazione Digitale ex D. Lgs. 82/2005;
per sistema informatico si intende, secondo la Convenzione di Budapest, “qualsiasi apparecchiatura o rete di apparecchiature interconnesse o collegate, una o più delle quali, attraverso l’esecuzione di un programma per elaboratore, compie un’elaborazione automatica di dati”,
utilizzare i beni protetti dalla normativa sul diritto d’autore nel rispetto delle regole ivi previste;
la navigazione in internet e l’utilizzo della posta elettronica aziendale deve avvenire esclusivamente per lo svolgimento della propria attività lavorativa;
monitorare il corretto utilizzo degli accessi (user-id, password) ai sistemi informativi aziendali e di terze parti;
vigilare sulla corretta applicazione di tutti gli accorgimenti ritenuti necessari al fine di fronteggiare, nello specifico, i delitti informatici e di trattamento dei dati, suggerendo ogni più opportuno adeguamento.
installare a tutti gli utenti esclusivamente software originali, debitamente autorizzati o licenziati;
richiedere ai fornitori garanzia che i beni e le opere dell’ingegno prestati non violino i diritti di terzi concernenti il diritto d’autore;
l’eventuale acquisto da parte della Società di nuovi software deve essere debitamente approvato secondo i poteri stabiliti dal sistema di deleghe e procure e deve avvenire nel rispetto dei diritti di proprietà intellettuale dei terzi;
utilizzare le risorse informatiche assegnate esclusivamente per l’espletamento della propria attività;
le credenziali utente devono essere oggetto di verifica periodica al fine di prevenire eventuali erronee abilitazioni ai sistemi applicativi;
limitare la navigazioni in internet e l’utilizzo della posta elettronica aziendale alle sole attività lavorative;
aggiornare periodicamente le proprie credenziali di accesso ai sistemi informativi e alle macchine aziendali;
a cadenza settimanale, sui PC aziendali viene eseguito un back up dei dati all’interno dei server aziendali;
verificare che la sicurezza fisica dell’infrastruttura tecnologica della Società sia attuata nel rispetto delle regole interne ed in modo da consentire un monitoraggio delle attività di gestione e manutenzione sulla stessa.
porre in essere condotte, anche con l’ausilio di soggetti terzi, miranti all’accesso a sistemi informatici altrui con l’obiettivo di: a) acquisire abusivamente informazioni contenute nei suddetti sistemi; b) danneggiare, distruggere dati in essi contenuti; c) utilizzare abusivamente codici d’accesso a sistemi informativi e telematici nonché procedere alla diffusione degli stessi.
porre in essere condotte miranti alla distruzione o all’alterazione dei documenti informatici aventi finalità probatoria in assenza di una specifica autorizzazione;
utilizzare o installare software senza essere autorizzati e/o senza possedere i necessari titoli autorizzativi (es. licenza d’uso);
utilizzare, diffondere e/o trasmettere opere di terzi, attraverso siti internet o altri strumenti telematici, in mancanza di accordi contrattuali formalizzati per iscritto con i relativi titolari o in violazione degli accordi medesimi;
effettuare download illegali o trasmettere a soggetti terzi contenuti protetti dalla normativa sul diritto d’autore;
eseguire la fissazione su un supporto digitale, audio, video o audiovideo di opere cinematografiche, audiovisive o editoriali;
effettuare la riproduzione o la comunicazione al pubblico della fissazione di cui al punto precedente;
installare ed utilizzare, nei sistemi informativi della Società e sui singoli PC in dotazione al personale, software mediante i quali è possibile scambiare files (ad es. filmati, documenti, canzoni, virus, ecc.) con altri soggetti all’interno della rete internet;
utilizzare, diffondere e/o trasmettere opere di terzi, attraverso siti internet o altri strumenti telematici, in mancanza di accordi contrattuali formalizzati per iscritto con i relativi titolari o in violazione degli accordi medesimi;
riprodurre o duplicare i supporti in cui dette opere sono contenute, senza averne acquisti i relativi diritti;
riprodurre supporti sottoposti a licenze d’uso, senza le dovute autorizzazioni;
impiegare strumenti atti ad eludere le misure tecnologiche di protezione relative ad opere e altro materiale protetto dal diritto d’autore;
aggirare o tentare di aggirare i meccanismi di sicurezza aziendali;
rivelare ad alcuno le proprie credenziali di autenticazione (nome utente e password) alla rete aziendale o anche ad altri siti/sistemi;
detenere o diffondere abusivamente codici di accesso a sistemi informatici o telematici di terzi o di enti pubblici;
intercettare, impedire o interrompere illecitamente comunicazioni informatiche o telematiche.
per marchio si identifica qualunque segno suscettibile di essere rappresentato graficamente, in particolare parole, compresi i nomi di persone, disegni, lettere, cifre, suoni, forma di un prodotto o della propria confezione, combinazioni o tonalità cromatiche, purché siano idonee a distinguere i prodotti o i servizi di un’impresa da quelli delle altre;
per segni distintivi si intendono gli elementi che hanno funzione di identificare un determinato imprenditore, un determinato luogo dove si esercita l’impresa, un determinato prodotto, per differenziargli agli occhi del pubblico dei consumatori. I segni distintivi fondamentali sono la ditta, l’insegna e il marchio;
per brevetto si intende il titolo giuridico in forza del quale viene attribuito un monopolio temporaneo di sfruttamento dell’invenzione in un territorio e per un periodo determinato. L’invenzione corrisponde ad una soluzione nuova ed originale di un problema tecnico. L’oggetto del brevetto è definito dall’art. 2585 c.c.: “possono costituire oggetto di brevetto le nuove invenzioni atte ad avere una applicazione industriale, quali un metodo o un processo di lavorazione industriale, una macchina, uno strumento, un utensile o un dispositivo meccanico, un prodotto o un risultato industriale e l’applicazione tecnica di un principio scientifico, purché essa dia immediati risultati industriali”;
per diritti di proprietà industriale si intendono “… marchi ed altri segni distintivi, indicazioni geografiche, denominazioni di origine, disegni e modelli, invenzioni, modelli di utilità, topografie dei prodotti a semiconduttori, informazioni aziendali riservate e nuove varietà vegetali”, ai sensi dell’art. 1, D. Lgs. 10 febbraio 2005, n.30;
per invenzione si intende una soluzione nuova ed originale di un problema tecnico;
per informazioni tecniche si intendono a) le informazioni brevettabili, ma non brevettate per scelta del titolare del diritto al brevetto; b) le informazioni non brevettabili in quanto sprovviste dei requisiti per la brevettazione (a titolo esemplificativo per informazione tecnica s’intende qualsiasi informazione che ha un valore, reale o potenziale, che non diventi di pubblico dominio e che comprende, ogni dato, conoscenza, ritrovato, brevettato o brevettabile, know-how, così come formule, schemi, modelli, specifiche di prodotto, elenchi, programmi, metodi, tecniche, disegni, procedimenti, schemi di impianti produttivi e, in genere, qualsivoglia notizia, di natura tecnica);
per informazioni tecniche riservate si intendono le informazioni tecniche che, nel loro insieme, o nella precisa combinazione dei loro elementi, non sono note o facilmente accessibili agli esperti ed agli operatori di settore e per le quali esista un valore economico che giustifichi la loro protezione; tali informazioni tecniche possono essere generate da D.V.Q. Holding ovvero generate in esecuzione di accordi di confidenzialità o di cooperazione sottoscritti tra la Società e terze parti, che ne disciplinino il relativo utilizzo, e che all’atto della comunicazione alla controparte siano contrassegnate per iscritto dalla dicitura “riservata” o “confidenziale” o siano così definite con comunicazione scritta, da inviarsi entro 30 giorni dalla loro comunicazione.
devono essere individuati i principali pericoli, le misure di controllo da attuare e le eventuali azioni correttive da intraprendere;
identificare in modo chiaro i ruoli e le responsabilità in merito alla gestione (nello specifico, pianificazione, sviluppo, applicazione e aggiornamento) dei piani di controllo;
pianificare e realizzare attività formative adeguate e mirate per il personale, al fine di creare ed accrescere le professionalità e le competenze delle singole risorse, nel rispetto delle procedure aziendali in essere;
gestire i rapporti con i concorrenti nel rispetto della legge, evitando qualsiasi tipo di condotta anticoncorrenziale.
attuare accordi collusivi con altre imprese, finalizzati all’aggiudicazione di gare di appalto ai danni di altri concorrenti, ovvero scoraggiare i concorrenti a presentare offerte competitive;
compiere atti di concorrenza sleale, ed in particolare:
utilizzare nomi o segni distintivi idonei a produrre confusione con nomi o segni distintivi legittimamente usati da altri, o imitare servilmente i prodotti dei concorrenti, o compiere con qualsiasi altro mezzo atti idonei a creare confusione con i prodotti e con l’attività di un concorrente;
diffondere notizie e apprezzamenti su prodotti e attività di un concorrente, idonei a determinarne il discredito, o appropriarsi dei pregi dei prodotti o dell’impresa di un concorrente;
avvalersi, direttamente o indirettamente, di ogni altro mezzo non conforme ai principi di correttezza professionale e idoneo a danneggiare l’altrui azienda;
contraffare, alterare, ovvero fare uso di beni di qualsiasi genere aventi marchi o titoli industriali contraffatti al fine di rendere un danno alle ditte produttrici;
mettere in vendita o porre in circolazione prodotti industriali, con nomi, marchi, o altri segni distintivi nazionali o esteri, atti ad indurre in inganno il compratore ovvero tali da ingenerare la possibilità di confusione con prodotti similari da parte dei consumatori.
verificare la correttezza relativa alla documentazione attestante la provenienza e l’autenticità dei beni e servizi acquistati e/o venduti;
garantire la corresponsione di tutti i diritti dovuti e, in ogni caso, garantirne i pagamenti;
accertarsi dell’identità della controparte e dei soggetti per conto dei quali essa eventualmente agisce;
garantire che gli incarichi affidati a terzi in rappresentanza o nell’interesse della Società siano sempre assegnati in forma scritta, richiedendo il rispetto del Codice Etico, del presente MOG e del D. Lgs. 231/2001;
qualsiasi rapporto con funzionari pubblici deve essere corretto, formale ed attento alle molteplici implicazioni che da esso possono derivare;
i soggetti esterni all’organizzazione deputati ad intrattenere rapporti e a rappresentare la Società nei confronti dell’Agenzia delle Dogane, anche in sede di ispezioni ed accertamenti da parte di queste ultime, devono essere formalmente identificati e le relative deleghe formalizzate contrattualmente;
è effettuato un costante monitoraggio, anche attraverso consulenti esterni, dell’evoluzione della normativa di riferimento e delle tempistiche da rispettare per le comunicazioni / denunce / adempimenti nei confronti dell’Agenzia delle Dogane;
è fatto espresso divieto di tenere comportamenti che impediscano materialmente, o che comunque ostacolino, mediante l’occultamento di documenti o l’uso di altri mezzi fraudolenti, lo svolgimento dell’attività di controllo o di revisione della gestione da parte dell’Amministrazione Doganale
la documentazione relativa alla gestione degli adempimenti doganali, su supporto cartaceo e/o elettronico, nonché di eventuali controlli effettuati è archiviata e conservata dai soggetti che l’hanno prodotta;
la selezione degli spedizionieri è effettuata sulla base dei requisiti di reputazione, onorabilità e affidabilità tra gli enti iscritti nell’albo professionale degli spedizionieri doganali;
la trattativa tecnico-economica tra la richiesta e le offerte ricevute avviene, ove possibile, con il ricorso a più spedizionieri;
anche i contratti/ordini di acquisto e lettere di incarico con gli spedizionieri, contengono informativa sulle norme comportamentali adottate dalla Società relativamente al Modello Organizzativo ed al Codice Etico di Gruppo, nonché sulle conseguenze che comportamenti contrari alle previsioni del Codice Etico di Gruppo, ai principi comportamentali che ispirano la Società e alle normative vigenti, possono avere con riguardo ai rapporti contrattuali;
definire le modalità di notifica di eventuali irregolarità alle autorità competenti.
intrattenere rapporti con l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (di seguito, anche “Agenzia delle Dogane”) in nome e per conto della Società, senza che sia stata rilasciata apposita delega o procura;
presentare dichiarazioni, comunicazioni o documenti contenenti informazioni non veritiere, fuorvianti o parziali all’Agenzia delle Dogane ovvero omettere informazioni, al fine di ottenere provvedimenti favorevoli dall’Agenzia delle Dogane;
introdurre merci che violino prescrizioni, divieti e limitazioni di legge;
scaricare o depositare merci di provenienza estera nello spazio intermedio tra la frontiera e la dogana più vicina;
fornire documenti o informazioni mendaci allo spedizioniere e/o all’Agenzia delle Dogane;
tenere condotte ingannevoli o fraudolente nei confronti di appartenenti all’Agenzia delle Dogane tali da indurli in errori di valutazione;
occultare merci provenienti da Pesi extra-UE insieme a merci di altro genere, sulla persona o in qualunque mezzo di trasporto, al fine di sottrarre le merci alle ispezioni doganali;
conferire incarichi professionali, dare o promettere doni, danaro, o altri vantaggi a chi effettua gli accertamenti e le ispezioni, autorità pubbliche ovvero ad organi dell’Autorità Giudiziaria;
spedire verso Paesi UE merci dichiarate per Paesi extra-UE in sospensione di dazio, al fine di evadere l’imposta dovuta alle Autorità Doganali;
ottenere, importare, esportare, occultare, scaricare, depositare o detenere merci in violazione della normativa in materia doganale.
omicidio colposo (art. 589 c.p.);
lesioni personali colpose, gravi o gravissime (art. 590, III co., c.p.).
il Datore di Lavoro: è il principale garante della sicurezza all’interno dell’impresa; più specificamente è “il soggetto titolare del rapporto di lavoro con il lavoratore o, comunque, il soggetto che, secondo il tipo e l’organizzazione dell’impresa, ha la responsabilità dell’impresa stessa ovvero dell’unità operativa, in quanto titolare dei poteri decisionali e di spesa”. Al Datore di lavoro sono attribuiti i seguenti, principali, obblighi:
elaborare e aggiornare, insieme all’RSPP (esterno), in collaborazione con il Medico competente e previa consultazione degli RLS, il “Documento di valutazione dei rischi” ed individuare le misure di prevenzione e protezione, ai sensi degli artt. 17, 28 e 29 D. Lgs. n. 81/08;
designare il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione (RSPP) e nominare il Medico competente (artt. 17 e 18, co. I, lett. a, D. Lgs. 81/2008);
predisporre tutte le misure idonee a garantire le linee strategiche per la gestione unitaria e coordinata della sicurezza e della salute di cui all’art. 18, co. 1 e 2, D. Lgs. n. 81/08;
consultare i rappresentanti per la sicurezza nei casi previsti dall’art. 50, co. 1, lett. b, c e d, D. Lgs. n. 81/08;
il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione: coincide con la persona in possesso almeno dei requisiti di cui all’art. 32, D. Lgs. n. 81/08, designata dal Datore di lavoro, previa consultazione del rappresentante per la sicurezza, a dare attuazione a quanto stabilito dall’art. 33, D. Lgs. n. 81/08. Il Responsabile del servizio di prevenzione e protezione garantisce un supporto tecnico “specialistico” nella attività di:
verifica della conformità alla normativa vigente in materia di salute e sicurezza dei lavoratori delle attrezzature utilizzate dai lavoratori;
informazione, formazione e addestramento dei lavoratori;
informazione e formazione dei lavoratori sul corretto utilizzo dei dispositivi di protezione individuale (DPI);
corretta e puntuale applicazione e dell’efficacia preventiva di tutte le misure di prevenzione e protezione applicate nelle sedi in stretta collaborazione con i vari capi servizio;
controllo e verifica dell’efficacia delle misure di prevenzione/protezione di cui al Documento unico di valutazione dei rischi interferenti, redatto con il datore di lavoro committente per i lavori affidati in appalto;
il Medico Competente: si intende il medico, designato dal Datore di lavoro per ciascuna unità operativa, specializzato in medicina del lavoro o in medicina preventiva dei lavoratori ed in possesso dell’autorizzazione di cui all’art. 55 del D. Lgs 15 agosto 1991, n. 277. Al Medico Competente sono attribuiti i seguenti compiti:
collaborare con il Datore di lavoro e con il Servizio di prevenzione e protezione, sulla base della specifica conoscenza dell’organizzazione dell’azienda ovvero della sede operativa e delle situazioni di rischio, alla predisposizione dell’attuazione delle misure per la tutela della salute e dell’integrità psico-fisica dei lavoratori;
effettuare gli accertamenti sanitari di cui all’art. 41, D. Lgs. n. 81/08;
collaborare con il Datore di Lavoro alla predisposizione del servizio di primo soccorso di cui all’art. 25, co. 1, lett. a, D. Lgs. n. 81/08;
collaborare all’attività di formazione e informazione ai lavoratori.
assicurare l’assoluta osservanza di:
leggi;
normative vigenti;
regolamenti (comunitari, nazionali, regionali, locali);
avere cura della propria sicurezza e della propria salute nonché di quella delle persone presenti sul luogo di lavoro di cui rispondono, in conformità ai ruoli loro assegnati e ai mezzi messi a disposizione dal Datore di lavoro;
rispettare gli obblighi imposti dalla legislazione applicabile in materia di salute e sicurezza sul lavoro, nonché osservare scrupolosamente le disposizioni e le istruzioni impartite dai soggetti preposti al fine di preservare la salute e la sicurezza propria e di tutti i lavoratori;
rispettare le linee guida aziendali a regolamentazione delle tematiche in materia di salute, igiene e sicurezza sul lavoro;
collaborare alla valutazione di tutti i rischi per la sicurezza e salute sul lavoro;
segnalare tempestivamente ai Datori di Lavoro delegati eventuali situazioni di pericolo e rischio, infortuni, malattie professionali o situazioni di near miss (o quasi incidenti), e violazioni alle regole di comportamento e alle procedure aziendali;
utilizzare, secondo le istruzioni, le attrezzature presenti sul luogo di lavoro, nonché i dispositivi di protezione individuali e collettivi, ove previsti;
rispettare e adeguarsi agli ordini e alle discipline aziendali di sicurezza forniti dal Datore di lavoro in materia di protezione collettiva ed individuale;
adottare adeguate misure ai fini della prevenzione degli incendi e dell’evacuazione dei lavoratori, attivandosi direttamente, in caso di evidente emergenza, per eliminare o ridurre le situazioni di pericolo, nei limiti delle proprie possibilità e competenze;
rispettare i principi ergonomici nella concezione dei posti di lavoro, nella scelta delle attrezzature e nella definizione dei metodi di lavoro;
sottoporsi, secondo le tempistiche previste e le mansioni ricoperte, ai piani di sorveglianza sanitaria;
non compiere di propria iniziativa operazioni o manovre che possano compromettere la sicurezza propria o di altri lavoratori o che possano esporre sé stessi, i propri colleghi o terzi a situazioni di pericolo;
segnalare ogni anomalia, situazione o rischio per la sicurezza e salute differenti da quelli noti o particolarmente significativi;
partecipare alle sessioni formative e di addestramento organizzate dalla società sui rischi per la sicurezza e salute del lavoro;
garantire l’osservanza della normativa di legge nell’affidamento del contratto di appalto, prevedendo la stipula dello stesso solo con i soggetti in possesso dei requisiti tecnico – professionali previsti nella normativa ed indicandoci, altresì, i costi relativi alla sicurezza sul lavoro;
cooperare con l’appaltatore al fine di individuare e valutare i rischi da interferenza ed individuare le relative misure di prevenzione e di protezione da adottare.
essere informati, formati, consultati e resi partecipi delle questioni riguardanti la sicurezza e la salute sul luogo di lavoro;
ricevere istruzioni adeguate sulle problematiche relative alla sicurezza e salute sul luogo di lavoro in generale, sulla attuazione delle disposizioni interne aziendali e sull’uso di singoli macchinari;
potersi sottoporre alle visite mediche programmatiche secondo il piano sanitario elaborato.
all’accadimento di incidenti che hanno provocato il decesso o lesioni gravi o gravissime di personale;
agli esiti di eventuali verifiche ispettive di Autorità Amministrative o Giudiziarie che abbiano portato a sanzioni comminate a seguito di violazioni in materia di antinfortunistica e tutela dell'igiene e della salute sul lavoro.
le statistiche relative agli incidenti verificatisi sul luogo di lavoro, specificandone la causa, l’avvenuto riconoscimento di infortunio e la relativa gravità;
per gli infortuni gravi e per le sanzioni comminate da enti terzi eventuale aggiornamento rispetto alle informazioni già fornite nel flusso tempestivo ad evento;
le nuove nomine e/o rinunce di soggetti operanti nell’ambito della gestione della sicurezza sul lavoro;
le criticità di sicurezza rilevate dalla Società come Committente nell’ambito di eventuali lavori appaltati in regime di DUVRI (ex art. 26 D. Lgs. 81/2008);
le risultanze in merito ad eventuali visite ispettive subite da terzi;
l’evidenza dei provvedimenti disciplinari e delle sanzioni irrogate a seguito delle violazioni della presente parte speciale e di tutta la normativa aziendale in materia di salute e sicurezza.
Parte Generale del Modello;
Codice Etico;
sistema di poteri in vigore;
ogni altro documento aziendale che regoli attività rilevanti ai sensi del Decreto.
assicurare l’assoluta osservanza di:
leggi;
normative vigenti;
regolamenti (comunitari, nazionali, regionali, locali);
normative speciali in materia di tutela ambientale;
accordi volontari o ogni altro eventuale vincolo;
garantire che i rapporti con i funzionari della Pubblica Amministrazione (Provincia, Arpa, Ente Gestore Servizio Idrico Integrato, NOE, Corpo Forestale, ecc.) siano gestiti esclusivamente dai soggetti muniti di idonei poteri;
segnalare tempestivamente eventuali situazioni di pericolo per l’ambiente e violazioni alle regole di comportamento;
evidenziare eventuali carenze in materia di prevenzione degli impatti ambientali, intervenendo direttamente per carenze meramente esecutive;
impegnarsi a conservare le risorse naturali, minimizzando l’impatto ambientale derivante dallo svolgimento delle attività di business;
vigilare sul rispetto delle norme di prevenzione degli impatti ambientali da parte dei lavoratori;
vigilare sulla efficienza delle attrezzature e dei macchinari;
individuare il programma delle misure ritenute opportune per garantire la prevenzione dell’inquinamento e la diminuzione dei principali impatti ambientali;
identificare e classificare correttamente i rifiuti generati dall’attività;
accertare che i fornitori eventualmente incaricati dalla Società utilizzino certificati di analisi rifiuti contenenti indicazioni corrette sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti trasportati;
affidare i rifiuti speciali, pericolosi e non pericolosi a società di trasporto e recupero e smaltimento autorizzate ed iscritte ai relativi Albi, avendo cura di accertare il conseguimento, anche da parte di fornitori e consulenti, delle prescritte autorizzazioni, iscrizioni o comunicazioni;
analizzare tutti gli aspetti regolamentati utilizzando banche dati, documenti di associazioni imprenditoriali, sindacali, pubblicazioni, bibliografie;
operare, in caso di impiego di sostanze particolarmente infiammabili, tossiche o cancerogene, in modo da impedire la dispersione degli inquinanti nell’ambiente di lavoro, predisponendo le massime misure preventive possibili;
affidare la gestione (trasporto, recupero e smaltimento) dei rifiuti, ove richiesto dalla normativa, a fornitori iscritti all’Albo Gestori Ambientali o autorizzati dagli Enti competenti allo svolgimento delle attività di gestione rifiuti.
abbandonare o depositare illegittimamente rifiuti sul suolo e nel suolo, ovvero immettere illegittimamente rifiuti di qualsiasi genere, allo stato solido o liquido, nelle acque superficiali o sotterranee;
fornire false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti o falsificare, del tutto o in parte, i dati predisposti ai fini della tracciabilità dei rifiuti;
in sede di realizzazione delle prescritte misure di controllo, perseguire l’obiettivo di risparmio costi e tempi a scapito della tutela dell’ambiente;
in sede di ispezioni e verifiche, adottare comportamenti finalizzati ad influenzare indebitamente, nell’interesse della Società, il giudizio / parere delle Autorità preposte;
porre in essere o dare causa a violazioni della presente Parte Speciale, nonché della regolamentazione in materia di gestione ambientale.
ad incidenti che hanno provocato l’inquinamento di aria, acqua o suolo;
il rinvenimento di rifiuti pericolosi abbandonati da parte di terzi/ignoti nelle aree di proprietà della Società o limitrofe e in situazioni tali da produrre nel tempo l’inquinamento delle matrici ambientali (aria, acqua, suolo);
agli esiti di eventuali verifiche ispettive di Autorità Amministrative o Giudiziarie che abbiano portato a sanzioni comminate a seguito di violazioni in materia di inquinamento e tutela dell’ambiente.

Oltre ai predetti flussi informativi generali, l’OdV può definire flussi informativi più specifici nell’ambito di ogni singola Parte Speciale ovvero in altri documenti separati.

Il mancato adempimento dell’obbligo di comunicazione delle suddette informazioni configura comportamento sanzionabile ai sensi del Sistema Disciplinare, di cui si tratterà di seguito.

3.6. Reporting dell’OdV verso gli organi societari

Al fine di garantire la piena autonomia e indipendenza nello svolgimento delle proprie funzioni, l’Organismo di Vigilanza riferisce direttamente al Consiglio di Amministrazione di D.V.Q. Holding.

In particolare, l’OdV trasmette al Consiglio di Amministrazione:

L’Organismo di Vigilanza ha comunque la facoltà di richiedere la propria audizione al Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisi la necessità. Allo stesso modo, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di convocare l’Organismo di Vigilanza qualora lo ritengano opportuno.

3.7. Coordinamento fra Organismi di Vigilanza delle società del Gruppo D.V.Q.

Ciascuna società appartenente al Gruppo D.V.Q., dotata di un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001, per le finalità indicate nel Decreto e sotto la propria responsabilità, istituisce un proprio autonomo e indipendente Organismo di Vigilanza.

In tali casi, la società che intende adottare un proprio MOG dovrà attenersi ai principi ed ai contenuti del MOG di D.V.Q. Holding, integrandolo e/o rettificandolo in tutti i casi in cui le specifiche peculiarità inerenti alla natura, le dimensioni, il tipo di attività, la struttura delle deleghe interne e dei poteri lo abbiano richiesto.

In ogni caso, eventuali interventi correttivi sul Modello Organizzativo della società controllata, conseguenti ai controlli effettuati, saranno di esclusiva competenza delle stesse controllate; l’Organismo di Vigilanza della controllata informa l’Organismo di Vigilanza della controllante in ordine ai fatti rilevati, alle sanzioni disciplinari e agli adeguamenti del MOG.

3.8. Whistleblowing

D.V.Q. Holding, al fine di garantire una gestione responsabile ed in linea con le prescrizioni legislative, ha implementato un sistema di whistleblowing, adeguandosi alle modifiche normative intervenute con il D. Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, recante l’“Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”.

Detto apparato normativo ha ampliato la portata dell’istituto del whistleblowing, dapprima introdotto con la Legge 30 novembre 2017, n. 179, sia dal punto di vista delle violazioni che possono formare oggetto di segnalazione, sia per quanto riguarda i soggetti che possono effettuare le segnalazioni, ma soprattutto per le tutele riconosciute al segnalante e al segnalato.

Pertanto, ai sensi dell’art. 6 del D.lgs. 231/01, comma 2-bis, e in accordo con quanto stabilito dalla Direttiva UE n. 2019/1937, la Società:

Ai presenti fini, assume rilevanza la “Procedura Whistleblowing” adottata dalle società del Gruppo D.V.Q. e che si intende qui integralmente richiamata, che descrive compiutamente i soggetti legittimati ad effettuare la segnalazione, le modalità di effettuazione e di gestione delle stesse, nonché le tutele riconosciute tanto al segnalante, al segnalato e ai soggetti eventualmente coinvolti nel processo di segnalazione.

In accordo alla soprarichiamata Procedura di Gruppo, le segnalazioni sono indirizzate ad un professionista esterno dotato dei requisiti professionali e di imparzialità richiesti dalla normativa, mediante l’utilizzo di un’apposita piattaforma informatica fornita da una società esterna, che consente di inoltrare la segnalazione sia in forma scritta che in forma orale.

4. SISTEMA DISCIPLINARE

4.1. Funzione del sistema disciplinare

Gli artt. 6, comma 2, lett. e), e 7, comma 4, lett. b) del Decreto 231/2001 dispongono che il MOG può ritenersi efficacemente attuato solo qualora preveda un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure in esso indicate.

Il sistema disciplinare, infatti, è volto a rendere effettiva ed efficace l’adozione del MOG stesso e l’azione dell’Organismo di Vigilanza, in virtù di quanto previsto dall’art. 6 del Decreto.

Le sanzioni previste dal sistema disciplinare sono applicate ad ogni violazione delle disposizioni contenute nel MOG, a prescindere dallo svolgimento e dall’esito del procedimento penale eventualmente avviato dall’Autorità Giudiziaria nel caso in cui il comportamento da censurare integri gli estremi di una fattispecie di reato rilevante ai sensi del Decreto.

I destinatari del sistema disciplinare corrispondono ai Destinatari del presente Modello Organizzativo.

Inoltre, le sanzioni saranno comminate anche a tutti coloro che non adempieranno a quanto previsto nei precedenti paragrafi in materia di segnalazioni all’OdV, nonché a chiunque violi le disposizioni contenute nella “Procedura Whistleblowing” adottata dal Gruppo. In particolare, sarà oggetto di sanzione disciplinare qualunque Destinatario che:

Il procedimento di irrogazione delle sanzioni tiene conto delle particolarità derivanti dallo status giuridico del soggetto nei cui confronti si procede. L’Organismo di Vigilanza è coinvolto nel procedimento di irrogazione delle sanzioni.

La violazione delle misure indicate nel MOG costituisce un inadempimento contrattuale censurabile sotto il profilo disciplinare ai sensi dell’art. 7 dello Statuto dei lavoratori (Legge 20 maggio 1970, n. 300) e determina l’applicazione delle sanzioni previste dal vigente Contratto Collettivo Nazionale dei Lavoratori di settore.

Il mancato rispetto delle misure previste dal MOG viene valutato sotto il profilo disciplinare seguendo modalità differenti a seconda che si tratti di “soggetti sottoposti a direzione o vigilanza” (art. 5, comma 1, lett. b) ovvero di “soggetti apicali” (art. 5, comma 1, lett. a).

Nei singoli casi, il tipo e l’entità delle sanzioni specifiche sono applicate in proporzione alla gravità delle mancanze e, comunque, in considerazione degli elementi di seguito elencati:

4.2. Misure nei confronti del personale dipendente non dirigente

Il sistema sanzionatorio introdotto ai sensi dell’art. 6, comma 2, del Decreto si basa sui principi di immediatezza e tempestività della contestazione della violazione, della concessione di termini per l’esercizio del diritto di difesa prima che la sanzione sia comminata, della proporzionalità della sanzione applicata in relazione alla gravità della violazione commessa ed al grado d’intenzionalità dell’azione o dell’omissione.

I provvedimenti disciplinari irrogabili nei confronti dei lavoratori dipendenti della Società, conformemente a quanto previsto dall’art. 7 della legge 20 maggio 1970 n. 300, sono quelli previsti dalle norme disciplinari di cui al Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) applicato. In particolare:

4.3. Misure nei confronti dei dirigenti

Le condotte poste in essere dai dirigenti costituenti violazione delle regole comportamentali e procedurali previste nel MOG sono sanzionate dalla Società nel rispetto dell’articolo 7 dello Statuto dei Lavoratori e del CCNL applicato.

Le misure disciplinari nei confronti dei dirigenti sono, oltre alla revoca delle procure eventualmente conferite:

In ogni caso, se la violazione del MOG fa venire meno il rapporto di fiducia, la sanzione è individuata nella risoluzione del rapporto di lavoro.

Ogni atto relativo al procedimento sanzionatorio dovrà essere comunicato all’Organismo di Vigilanza per le valutazioni e il monitoraggio di sua competenza.

4.4. Misure nei confronti del vertice aziendale

L’Organismo di Vigilanza, raccolta una notizia di violazione delle disposizioni e delle regole di comportamento del MOG o del Codice Etico di Gruppo da parte del vertice aziendale dovrà tempestivamente darne adeguata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, per la valutazione dell’infrazione e per l’assunzione dei provvedimenti più idonei.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono competenti per la valutazione dell’infrazione e per l’assunzione dei provvedimenti più idonei nei confronti del vertice aziendale.

4.5. Misure nei confronti di partner d’affari, consulenti e collaboratori esterni

L’adozione da parte di partner d’affari, fornitori, intermediari, consulenti e collaboratori esterni, comunque denominati, o altri soggetti aventi rapporti contrattuali con la Società di comportamenti in contrasto con il D. Lgs. 231/2001 e con i principi e i valori contenuti nel Codice Etico sarà sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti.

L’adozione reiterata di comportamenti in contrasto con il D. Lgs. 231/2001 o la violazione grave o reiterata dei principi contenuti nel Codice Etico sarà considerata inadempimento degli obblighi contrattuali e potrà dar luogo alla risoluzione del contratto da parte della Società.

5. AGGIORNAMENTO E ADEGUAMENTO DEL MODELLO ORGANIZZATIVO

Il Consiglio di Amministrazione delibera in merito all’aggiornamento del MOG e al suo adeguamento in relazione a modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza, a titolo esemplificativo e non esaustivo, di:

Nel caso in cui si rendano necessarie modifiche di natura esclusivamente formale, quali chiarimenti o precisazioni del testo, le Funzioni aziendali possono proporle ai componenti del Consiglio di Amministrazione, anche dopo aver sentito il parere dell’OdV.

In ogni caso, eventuali accadimenti che rendano necessaria la modifica o l’aggiornamento del MOG devono essere segnalati in forma scritta dall’OdV al Consiglio di Amministrazione, affinché lo stesso possa effettuare le delibere di propria competenza.

Le modifiche delle norme e procedure aziendali necessarie per l’attuazione del MOG avvengono ad opera delle Funzioni aziendali competenti. L’OdV è costantemente informato dell’aggiornamento e dell’implementazione delle nuove procedure operative e ha facoltà di esprimere il proprio parere sulle proposte di modifica.

PARTE SPECIALE A – REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

La presente Parte Speciale è dedicata ai principi di comportamento e alle procedure da seguire per prevenire la commissione dei reati contro la Pubblica Amministrazione e l’Autorità Giudiziaria, così come individuati negli articoli 24, 25 e 25 decies del Decreto.

Alcune delle attività regolate dai seguenti protocolli sono state valutate come processi potenzialmente a rischio anche per la commissione di altri reati rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001, quali, ad esempio: il reato di corruzione tra privati (cfr. art. 25 ter del Decreto); il reato di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (cfr. art. 25 novies del Decreto); il reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (cfr. art. 25 duodecies del Decreto); i reati di contrabbando (cfr. art. 25 sexiesdecies del Decreto); i reati tributari (cfr. art. 25 duodecies del Decreto).

La descrizione delle singole condotte rilevanti ai fini della legge penale viene rinviata all’Allegato 1 “Catalogo dei Reati e degli Illeciti Amministrativi ex D. Lgs. 231/2001”.

Di seguito è effettuato un preventivo inquadramento e descrizione di alcune nozioni utilizzate nella presente Parte Speciale A:

1. Gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione in occasione di adempimenti e visite ispettive

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari che entrino in contatto con la Pubblica Amministrazione in caso di accertamenti, ispezioni e verifiche, ivi compresi i collaboratori e i consulenti esterni, specificatamente incaricati.

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Presidi di controllo

I Destinatari coinvolti nella gestione di rapporti con la Pubblica Amministrazione devono garantire, ognuno per le parti di rispettiva competenza, l’esecuzione dei seguenti controlli:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Oltre a quanto previsto nel presente Protocollo, chiunque entri in contatto con la Pubblica Amministrazione in occasione d’ispezioni, accertamenti e verifiche è tenuto a segnalare tempestivamente all’OdV anomalie o fatti straordinari nei rapporti con la Pubblica Amministrazione disciplinati nel presente Protocollo.

I Destinatari garantiranno, ognuno per le parti di rispettiva competenza, la tracciabilità del processo seguito, tenendo a disposizione dell’Organismo di Vigilanza – in un archivio ordinato – tutta la documentazione all’uopo necessaria.

In ogni caso, il Responsabile del Protocollo informa tempestivamente l’Organismo di Vigilanza sulle ispezioni della Pubblica Amministrazione e sugli adempimenti richiesti alla Società.

2. Gestione dei rapporti con l’Autorità Giudiziaria

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari che, in occasione di procedimenti penali, entrino in contatto con l’Autorità Giudiziaria e che ricoprano la qualità di imputati o coimputati in un procedimento connesso o collegato, ivi compresi i collaboratori e i Consulenti esterni, specificatamente incaricati.

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Nell’ambito delle attività disciplinate dal presente Protocollo la Società si avvale della collaborazione di uno Studio legale esterno.

Presidi di controllo

I Destinatari chiamati a rendere dichiarazioni avanti all’Autorità Giudiziaria e che ricoprano la qualità di imputati o coimputati in un procedimento connesso o collegato, devono garantire, ognuno per le parti di rispettiva competenza, l’esecuzione dei seguenti controlli:

È fatto divieto di:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Tutti i Destinatari coinvolti nella gestione dei rapporti con l’Autorità Giudiziaria in occasione di procedimenti penali informano l’Organismo di Vigilanza di situazioni anomale e/o in deroga al presente Protocollo e comportamenti non uniformati a quanto previsto nel Codice Etico.

Inoltre, i Destinatari devono informare l’Organismo di Vigilanza in merito ad ogni atto, citazione a testimoniare e procedimento giudiziario che veda coinvolti soggetti della Società o che collaborano con essa.

3. Selezione e amministrazione del personale

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari che siano coinvolti a vario titolo nella selezione, assunzione e gestione del personale.

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Responsabile della Funzione Risorse Umane della Società.

Presidi di controllo

I Destinatari che, per ragione del proprio incarico o della propria Funzione, siano coinvolti nella selezione, assunzione e gestione del personale (anche straniero non comunitario) devono:

È fatto esplicito divieto di:

Laddove si proceda alla selezione e all’assunzione di personale extra-comunitario:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Tutti i Destinatari coinvolti nella selezione e assunzione del personale informano l’Organismo di Vigilanza di situazioni anomale e/o in deroga al presente Protocollo e comportamenti non uniformati a quanto previsto nel Codice Etico.

Inoltre, i soggetti a vario titolo coinvolti nelle suddette attività sono tenuti a trasmettere all’Organismo di Vigilanza, con periodicità annuale, copia dei procedimenti disciplinari svolti con le eventuali sanzioni comminate, i provvedimenti assunti ovvero i provvedimenti motivati di archiviazione di procedimenti disciplinari a carico del personale aziendale.

4. Selezione e gestione dei fornitori di beni, servizi e consulenze

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo definisce i ruoli, le responsabilità operative, le attività di controllo ed i principi di comportamento a cui devono attenersi i Destinatari nell’ambito del processo di selezione e gestione dei fornitori di beni, servizi e consulenze.

I processi analizzati e regolati nel presente Protocollo sono da considerare “a rischio” ai sensi del Decreto, con particolare riferimenti ai reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25), al reato di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 25 quinquies), al reato di corruzione tra privati (art. 25 ter), ai reati tributari (art. 25 quinquiesdecies) e ai reati di contrabbando (art. 25 sexiesdecies).

La descrizione delle singole condotte rilevanti ai fini della legge penale viene rinviata all’Allegato 1 “Catalogo dei Reati e degli Illeciti Amministrativi ex D. Lgs. 231/2001”.

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Responsabile del Reparto Operativo della Società.

Presidi di controllo

I Destinatari coinvolti nella selezione e gestione di fornitori di beni, servizi e incarichi professionali devono garantire, ognuno per le parti di rispettiva competenza, l’esecuzione dei seguenti controlli:

È fatto inoltre divieto di:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Tutti i Destinatari coinvolti nella selezione e gestione dei fornitori di beni, servizi e consulenze informano l’Organismo di Vigilanza di situazioni anomale e/o in deroga al presente Protocollo (ad esempio in relazione al prezzo del bene/servizio oggetto del contratto) e comportamenti non uniformati a quanto previsto nel Codice Etico di Gruppo.

5. Gestione degli omaggi e altre regalie

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari che siano coinvolti nel processo di erogazione e ricezione di omaggi e altre regalie.

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Presidi di controllo

I Destinatari che, per ragione del proprio incarico o della propria Funzione, siano coinvolti nel processo di richiesta, approvazione, erogazione e ricezione di omaggi o altre regalie devono rispettare i seguenti principi comportamentali:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Tutti i Destinatari coinvolti nelle attività di gestione degli omaggi e altre regalie devono informare l’OdV di situazioni anomale e/o in deroga al presente Protocollo, nonché di tutti quei comportamenti non uniformati a quanto previsto dal Codice Etico di Gruppo.

PARTE SPECIALE B – REATI SOCIETARI

La presente Parte Speciale è dedicata ai principi di comportamento ed alle procedure da seguire per prevenire la commissione dei reati societari, così come individuati nell’art. 25 ter del Decreto Legislativo.

Le attività regolate dal seguente Protocollo sono state valutate come processi potenzialmente a rischio anche per la commissione di altri reati rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001, quali, ad esempio: i reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro o altra utilità di provenienza illecita (cfr. art. 25 octies del Decreto) e dei reati tributari (cfr. art. 25 quinquiesdecies del Decreto).

La descrizione delle singole condotte rilevanti ai fini della legge penale viene rinviata all’Allegato 1 “Catalogo dei Reati e degli Illeciti Amministrativi ex D. Lgs. 231/2001”.

Si rileva che ai fini dei presidi inerenti alla prevenzione dei rischi di commissione dei reati sopra elencanti (e, in particolare, con riferimento al reato di corruzione tra privati ex art. 2635 c.c.), assumono altresì rilevanza i seguenti Protocolli:

contenuti nelle Parti Speciali A, C e D del presente MOG, a cui si rimanda.

1. Gestione della contabilità e predisposizione del bilancio

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari coinvolti nelle attività di contabilità generale e predisposizione del bilancio della Società.

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Responsabile della Contabilità della Società.

Presidi di controllo

Tutti coloro che per ragioni del proprio incarico o della propria funzione sono coinvolti nella gestione del processo in oggetto devono:

È fatto divieto di:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Tutti i Destinatari coinvolti nella predisposizione del bilancio e dei relativi allegati informano l’Organismo di Vigilanza di situazioni anomale e/o in deroga al presente Protocollo e comportamenti non uniformati a quanto previsto nel Codice Etico.

2. Gestione dei rapporti infragruppo

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari che siano coinvolti nella gestione dei rapporti infragruppo.

Per rapporti infragruppo si intendono i servizi prestati tra società che fanno a capo al medesimo gruppo, che dovranno essere disciplinati da uno specifico contratto scritto nel quale risultano definiti compiti e oneri nonché sono previste apposite clausole che indicano chiare responsabilità in merito al mancato rispetto del MOG adottato da D.V.Q. Holding.

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Presidi di controllo

I Destinatari che, per ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nella gestione dei rapporti infragruppo devono:

Inoltre, è fatto esplicito divieto di:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Tutti i Destinatari coinvolti nella gestione dei rapporti infragruppo informano l’Organismo di Vigilanza di situazioni anomale e/o in deroga al presente Protocollo e di comportamenti non uniformati a quanto previsto nel Codice Etico.

3. Gestione dei rapporti con gli organi di controllo

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari che siano coinvolti nella gestione dei rapporti con organi di controllo istituzionali (ad es. i Revisori incaricati dalla Società).

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Presidi di controllo

I Destinatari coinvolti nella gestione dei rapporti con gli organi di controllo istituzionali devono garantire, ognuno per le parti di rispettiva competenza, l’esecuzione dei seguenti controlli:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Tutti i Destinatari coinvolti nella gestione dei rapporti con gli organi di controllo istituzionali informano l’Organismo di Vigilanza di situazioni anomale e/o in deroga al presente Protocollo e comportamenti non uniformati a quanto previsto nel Codice Etico.

I destinatari garantiranno, ognuno per le parti di rispettiva competenza, la tracciabilità del processo seguito, tenendo a disposizione dell’Organismo di Vigilanza – in un archivio ordinato – tutta la documentazione all’uopo necessaria.

PARTE SPECIALE C – REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO, IMPIEGO DI DENARO, BENI O ALTRA UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA E AUTORICICLAGGIO

La presente Parte Speciale è dedicata alla trattazione dei reati di ricettazione, di riciclaggio, di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio, in relazione ai quali il Decreto Legislativo prevede la responsabilità amministrativa dell’Ente (cfr. art. 25 octies del Decreto).

Le attività regolate dal seguente Protocollo sono state valutate come processi potenzialmente a rischio anche per la commissione di altri reati rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001, quali, ad esempio: il reato di corruzione tra privati (cfr. art. 25 ter del Decreto) e il reato di trasferimento fraudolento di valori previsto dall’art. 512 bis c.p. (cfr. art. 25 octies.1 del Decreto).

La descrizione delle singole condotte rilevanti ai fini della legge penale viene rinviata all’Allegato 1 “Catalogo dei Reati e degli Illeciti Amministrativi ex D. Lgs. 231/2001”.

1. Gestione dei flussi monetari e finanziari (incassi e pagamenti)

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari che hanno il potere di ricevere denaro o effettuare pagamenti in nome e per conto della Società, nonché a chi intrattiene i rapporti con gli istituti di credito.

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Responsabile del Reparto Finanziario della Società.

Presidi di controllo

I Destinatari che, per ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nella gestione degli aspetti finanziari dell’attività devono:

È fatto, inoltre, espresso divieto di:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Tutti i destinatari coinvolti nella gestione degli aspetti finanziari informano l’Organismo di Vigilanza di situazioni anomale e/o in deroga al presente Protocollo e comportamenti non uniformati a quanto previsto nel Codice Etico.

In ogni caso, i Destinatari garantiranno, ognuno per le parti di rispettiva competenza, la tracciabilità del processo seguito, tenendo a disposizione dell’Organismo di Vigilanza – in un archivio ordinato – tutta la documentazione all’uopo necessaria.

PARTE SPECIALE D – REATI TRIBUTARI

La presente Parte Speciale è ha la finalità di definire i principi di comportamento e i presidi di controllo a cui i Destinatari devono attenersi per prevenire la commissione dei reati tributari, così come introdotti dalla Legge n. 157/2019 (“Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 26 ottobre 2019, n. 124, recante disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili”) in relazione ai quali il Decreto prevede la responsabilità amministrativa dell’Ente (cfr. art. 25 quinquiesdecies del Decreto).

Le attività regolate dal seguente Protocollo sono state valutate come processi potenzialmente a rischio anche per la commissione di altri reati rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001, quali, ad esempio: i reati contro la P.A. (cfr. artt. 24 e 25 del Decreto), i reati societari (cfr. art. 25 ter del Decreto) e i reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro o altra utilità di provenienza illecita (cfr. art. 25 octies del Decreto).

La descrizione delle singole condotte rilevanti ai fini della legge penale viene rinviata all’Allegato 1 “Catalogo degli Illeciti Amministrativi e dei Reati Presupposto”.

1. Gestione degli adempimenti fiscali

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari coinvolti nelle attività di predisposizione e presentazione delle dichiarazioni fiscali della Società.

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Presidi di controllo

Nella gestione degli adempimenti fiscali, assumono rilevanza anche i protocolli “Gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione in occasione di adempimenti e visite ispettive” e “Gestione dei rapporti con l’Autorità Giudiziaria” di cui alla Parte Speciale A, nonché il Protocollo “Gestione della contabilità e predisposizione del bilancio” di cui alla Parte Speciale B.

I Destinatari che, per ragione del proprio incarico o della propria funzione, siano coinvolti nella gestione delle dichiarazioni fiscali devono:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Tutti i Destinatari coinvolti nella gestione degli adempimenti fiscali informano l’Organismo di Vigilanza di situazioni anomale e/o in deroga al presente Protocollo e comportamenti non uniformati a quanto previsto nel Codice Etico.

2. Gestione del ciclo attivo

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo definisce individua e regola le modalità a cui i Destinatari devono attenersi nella gestione del ciclo attivo.

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Direttore Commerciale della Società.

Presidi di controllo

Tutti coloro che per ragioni del proprio incarico o della propria funzione sono coinvolti nella gestione del processo in oggetto, devono:

È fatto inoltre esplicito divieto di:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Tutti i Destinatari coinvolti nella gestione delle vendite informano l’Organismo di Vigilanza di situazioni anomale e/o in deroga al presente Protocollo e comportamenti non uniformati a quanto previsto nel Codice Etico.

3. Gestione delle operazioni straordinarie

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari che siano coinvolti nella gestione delle operazioni straordinarie che vedono coinvolta D.V.Q. Holding.

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Presidi di controllo

Tutti coloro che per ragioni del proprio incarico o della propria funzione sono coinvolti nella gestione del processo in oggetto, devono:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Tutti i Destinatari coinvolti nella gestione delle operazioni straordinarie informano l’Organismo di Vigilanza di situazioni anomale e/o in deroga al presente Protocollo e comportamenti non uniformati a quanto previsto nel Codice Etico.

PARTE SPECIALE E – DELITTI INFORMATICI E DI TRATTAMENTO ILLECITO DI DATI

La presente Parte Speciale è dedicata ai principi di comportamento ed alle procedure da seguire per prevenire la commissione dei delitti informatici, così come individuati nell’articolo 24 bis del D. Lgs. 231/2001 nonché del reato di violazione del diritto d’autore così come individuato nell’articolo 25 novies del Decreto medesimo.

La descrizione delle singole condotte rilevanti ai fini della legge penale viene rinviata all’Allegato 1 “Catalogo dei Reati e degli Illeciti Amministrativi ex D. Lgs. 231/2001”.

I Destinatari a qualsiasi titolo coinvolti nelle attività di gestione e utilizzo delle opere dell’ingegno tutelate ai sensi della normativa inerente al diritto d’autore (Legge 22 Aprile 1941, n. 633 e s.m.i.) e dei sistemi informatici aziendali, sono tenuti ad osservare le modalità esposte nel presente documento, le previsioni di legge esistenti in materia e le norme comportamentali richiamate dal Codice Etico.

Preliminarmente, al fine di agevolare la lettura delle norme, vengono di seguito fornite le definizioni di documento informatico e sistema informatico:

1. Gestione dei sistemi informativi aziendali e delle opere dell’ingegno

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari coinvolti nelle attività di gestione ed utilizzo dei sistemi informativi aziendali nonché di opere dell’ingegno.

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Presidi di controllo

I Destinatari devono garantire, ognuno per le parti di competenza, l’esecuzione dei seguenti controlli:

Inoltre, è fatto divieto di:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Tutti i Destinatari coinvolti nelle attività di gestione ed utilizzo delle opere dell’ingegno e dei Sistemi Informatici aziendali della Società sono tenuti a comunicare tempestivamente all’Organismo di Vigilanza qualsiasi eccezione comportamentale o qualsiasi evento inusuale, indicando le ragioni delle difformità e dando atto del processo autorizzativo seguito.

PARTE SPECIALE F – REATI CONTRO L’INDUSTRIA E IL COMMERCIO

La presente Parte Speciale è dedicata ai principi di comportamento ed alle procedure da seguire per prevenire la commissione dei reati di falsità in strumenti o segni di riconoscimento così come individuato nell’articolo 25 bis del D. Lgs. 231/2001 nonché dei reati contro l’industria e commercio, così come individuati nell’articolo 25 bis.1 del Decreto medesimo.

La descrizione delle singole condotte rilevanti ai fini della legge penale viene rinviata all’Allegato 1 “Catalogo degli Illeciti Amministrativi e dei Reati Presupposto”.

Di seguito è effettuato un preventivo inquadramento e descrizione delle nozioni di “marchio”, “segni distintivi” e di “brevetto”:

1. Gestione dello sviluppo e commercializzazione del prodotto

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari coinvolti nelle attività di sviluppo e commercializzazione del prodotto della Società.

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Responsabile del Reparto Marketing.

Presidi di controllo

I Destinatari devono garantire, ognuno per le parti di competenza, l’esecuzione dei seguenti controlli:

Inoltre, ai suddetti soggetti è fatto esplicito divieto di:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Tutti i Destinatari coinvolti nelle attività di gestione delle attività connesse allo sviluppo e alla commercializzazione del prodotto della Società sono tenuti a comunicare tempestivamente all’Organismo di Vigilanza qualsiasi situazione anomala e/o in deroga al presente Protocollo.

PARTE SPECIALE G – REATI DI CONTRABBANDO

La presente Parte Speciale è dedicata ai principi di comportamento ed alle procedure da seguire per prevenire la commissione dei reati di contrabbando così come individuati nell’articolo 25 sexiesdecies del D. Lgs. 231/2001, come modificati dal D. Lgs. 26 settembre 2024, n. 141 (“Disposizioni nazionali complementari al codice doganale dell’Unione e revisione del sistema sanzionatorio in materia di accise e altre imposte indirette sulla produzione e sui consumi”).

La descrizione delle singole condotte rilevanti ai fini della legge penale viene rinviata all’Allegato 1 “Catalogo degli Illeciti Amministrativi e dei Reati Presupposto”.

1. Gestione dell’importazione e dell’esportazione di beni

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari coinvolti nelle attività di importazione ed esportazione di beni in nome e per conto di D.V.Q. Holding.

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Presidi di controllo

I Destinatari devono garantire, ognuno per le parti di competenza, l’esecuzione dei seguenti controlli:

Inoltre, ai suddetti soggetti è fatto esplicito divieto di:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Tutti i Destinatari coinvolti nelle attività di gestione delle attività connesse all’importazione e all’esportazione di beni nell’interesse della Società sono tenuti a comunicare tempestivamente all’Organismo di Vigilanza qualsiasi situazione anomala e/o in deroga al presente Protocollo.

PARTE SPECIALE H – REATI IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LUOGO DI LAVORO

La presente Parte Speciale è dedicata ai principi di comportamento ed alle procedure da seguire per prevenire la commissione dei reati in materia di sicurezza e salute sui luoghi di lavoro, così come individuati nell’articolo 25 septies del Decreto.

Le fattispecie prese in considerazione dal Decreto sono le seguenti:

Le richiamate fattispecie rilevano solo se commesse con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro e il regime sanzionatorio applicabile alla Società per i suddetti reati è di natura sia pecuniaria che interdittiva.

La descrizione delle singole condotte rilevanti ai fini della legge penale viene rinviata all’Allegato 1 “Catalogo dei Reati e degli Illeciti Amministrativi ex D. Lgs. 231/2001”.

Si segnala che, a differenza della generalità dei reati-presupposto previsti dal Decreto, che sono di natura dolosa, i reati considerati nella presente Parte Speciale sono di natura colposa (conseguenza di negligenza, imprudenza o imperizia da parte del soggetto).

Le principali figure di riferimento – secondo la normativa in vigore – individuate a presidio della tutela della salute e della sicurezza sul luogo di lavoro sono:

1. Gestione degli adempimenti in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari.

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Datore di Lavoro, che nel presente ambito è coadiuvato dai Datori di Lavoro delegati.

Presidi di controllo

I Destinatari che, in ragione del proprio incarico o della propria Funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto devono:

I Destinatari hanno, inoltre, il diritto di:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Il Datore di Lavoro, in collaborazione con i Datori di Lavoro delegati, provvede a comunicare all’Organismo di Vigilanza un’informativa tempestiva ad evento in merito:

Inoltre, in occasione delle riunioni con l’OdV e, comunque, con periodicità almeno semestrale provvede a comunicare:

PARTE SPECIALE I – REATI AMBIENTALI

La presente Parte Speciale del Modello ha la finalità di definire i principi di comportamento e i presidi di controllo che i Destinatari devono seguire per la gestione degli adempimenti in materia ambientale al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dall’art. 25 undecies D. Lgs. 231/2001 e assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.

Tutti i Destinatari sono, inoltre, chiamati, ciascuno per quanto di propria competenza, al rispetto di:

La descrizione delle singole condotte rilevanti ai fini della legge penale viene rinviata all’Allegato 1 “Catalogo dei Reati e degli Illeciti Amministrativi ex D. Lgs. 231/2001”.

1. Gestione degli adempimenti in materia ambientale

Ambito di applicazione

Il presente Protocollo si applica a tutti i Destinatari del Modello.

Responsabile del Protocollo

Il responsabile del presente Protocollo è il Legale Rappresentante.

Presidi di controllo

I Destinatari che, in ragione del proprio incarico o della propria Funzione, siano coinvolti nell’ambito delle attività in oggetto devono:

Inoltre, è fatto esplicito divieto di:

Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Tutti i Destinatari coinvolti nelle suddette attività sono tenuti a comunicare tempestivamente all’Organismo di Vigilanza qualsiasi situazione anomala e/o in deroga al presente Protocollo.

Il Legale Rappresentante provvede a comunicare all’Organismo di Vigilanza un’informativa tempestiva ad evento in merito:

[1] Sul punto, si veda Cass. Pen., Sez. III, n. 32110/2023, che richiama quanto affermato da Cass. Pen., Sez. III, n. 35387/2022.